Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 февраля 2023 г. N Ф05-33098/22 по делу N А40-17601/2022

г. Москва

9 февраля 2023 г.

Дело N А40-17601/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02.02.2023.

Полный текст постановления изготовлен 09.02.2023.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Красновой С.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от Семенова Павла Борисовича - Колпаков Д.А. (доверенность от 30.03.2022),

от акционерного общества "Инновационные технологии транспорта" - не явился, извещен,

от ВТБ Лизинг (Акционерное общество) - Орлов М.А. (доверенность от 01.03.2022),

от общества с ограниченной ответственностью "ЖД Сфера" - не явился, извещен,

от Агапова Андрея Геннадьевича - не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Семенова Павла Борисовича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.07.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2022 по делу N А40-17601/2022

по иску Семенова Павла Борисовича

к акционерному обществу "Инновационные технологии транспорта", ВТБ Лизинг (Акционерное общество), обществу с ограниченной ответственностью "ЖД Сфера",

третье лицо: Агапов Андрей Геннадьевич,

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Семенов Павел Борисович (далее - Семенов П.Б.) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу "Инновационные технологии транспорта" (далее - АО "ИТТ"), ВТБ Лизинг (акционерное общество) (далее - АО "ВТБ Лизинг"), обществу с ограниченной ответственностью "ЖД Сфера" (далее - ООО "ЖД Сфера") о признании договора перенайма от 01.09.2021 N АЛПН 177826/01-21 к договору лизинга NАЛПН 177826/01-21 от 15.01.2021, заключенного между ООО "ЖД Сфера", АО "ИТТ" и АО "ВТБ Лизинг" недействительным, применении последствий недействительности сделки путем взыскания с АО "ИТТ" в пользу ООО "ЖД Сфера" действительной стоимости уступленного права в размере 1 179 397 руб. 23 коп., с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Агапов Андрей Геннадьевич (далее - Агапов А.Г.).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2022, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Семенов П.Б. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от АО "ВТБ Лизинг" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от заявителя жалобы поступили дополнительные пояснения к кассационной жалобе, которые приняты судом округа с учетом пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя жалобы поддержал доводы кассационной жалобы, представитель АО "ВТБ Лизинг" возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.09.2021 ВТБ лизинг (АО) (Лизингодатель), ООО "Жд Сфера" (прежний лизингополучатель), АО "ИТТ" (новый лизингополучатель) заключили договор перенайма N АЛПН 177826/01-21 к договору лизинга N АЛПН177826/01-21 от 15.01.2021, согласно условиям которого прежний лизингополучатель передает с согласия лизингодателя свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга в пользу нового Лизингополучателя.

Права и обязанности лизингополучателя по Договору лизинга передаются от прежнего лизингополучателя к новому лизингополучателю полностью, без каких-либо изъятий, в объеме, существующем на момент подписания Договора. Права и обязанности по договору лизинга считаются переданными с момента подписания договора.

Пунктом 3 установлено, что на момент подписания Договора общая сумма платежей, подлежащих оплате Прежним Лизингополучателем в соответствии с условиями Договора лизинга, без учета суммы задолженности, указанной в пункте 1.5. Договора, составляет 2 613 900, 89 рублей.

В пункте 4 Договора предусмотрено, что стороны соглашаются, что передача прав и обязанностей лизингополучателя к Новому Лизингополучателю означает и переход к новому Лизингополучателю обязанностей по оплате всей имеющейся на момент подписания настоящего Договора задолженности прежнего Лизингополучателя.

В соответствии с пунктом 1.11 Договора передача предмета лизинга осуществляется прежним лизингополучателем новому лизингополучателю в день подписания договора.

29.09.2021 между Семеновым П.Б. и единственным участком Общества Агаповым А.Г. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЖД Сфера".

Как указывает Семенов П.Б., он является единственным участником общества "ЖД Сфера", после получения документов Общества ему стало известно о заключенном 01.09.2021 договоре перенайма, в соответствии с условиями которого права лизингополучателя, а также предмет лизинга переданы от ООО "ЖД Сфера" к АО "ИТТ".

По мнению истца, договор перенайма является безвозмездной сделкой, обладает признаками крупной сделки, сделки с заинтересованностью, при этом спорная сделка не одобрена, решение по заключению не обсуждалось и не принималось, ООО "ЖД СФЕРА" и АО "ИТТ" на момент заключения оспариваемой сделки являлись аффилированными лицами.

До момента заключения оспариваемого договора перенайма ООО "ЖД СФЕРА" оплатило лизингодателю денежные средства в общем размере 1 179 397 руб. 23 коп., в том числе авансовый платеж по договору лизинга в размере 700 000 руб., который полностью засчитывается в счет оплаты выкупной цены предмета лизинга.

Таким образом, по мнению истца, за уступаемые права по договору лизинга АО "ИТТ" обязано оплатить ООО "ЖД Сфера" не менее 1 179 397 руб. 23 коп., однако денежные средства не оплачены, соглашение об установлении цены уступаемых прав, а также порядка ее оплаты ответчиками в материалы дела не представлено, что, по мнению Семенова П.Б., подтверждает недобросовестное поведение ответчиков.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с указанными выше требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь пунктом 1 статьи 53, пунктом 1 статьи 166, пунктами 1, 2 статьи 168, пунктом 1 статьи 170, пунктом 1 статьи 173.1, статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, частями 1, 6, 7 статьи 45, частями 1, 4, 7, 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пунктом 1 статьи 11, пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", разъяснениями, приведенными в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" и пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая, что Агапов А.Г. на дату совершения сделки являлся единственным участком и генеральным директором Общества, принимая во внимание, что решение об одобрении сделки с заинтересованностью, крупной сделки не требуется, если общество состоит из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что отсутствие одобрения спорной сделки не является основанием для ее признания недействительной.

Судами также отклонен довод истца об отсутствии встречного исполнения, поскольку, учитывая разъяснения, данные в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", отсутствие в договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным, поскольку в таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. В данном случае, как установили суды, возмездность по оспариваемому договору предполагает и принятие на себя ответчиком бремени оплаты следующих лизинговых платежей по договору лизинга собственнику предмета лизинга.

Оценивая довод о заключении сделки со злоупотреблением правом, поскольку Агапов А.Г. являлся директором и единственным участником ООО "ЖД Сфера", а также генеральным директором АО "ИТТ", в пользу которого переданы права и обязанности, а также предмет лизинга, суды учитывали, что само по себе заключение данного договора со стороны прежнего и нового лизингополучателя одним лицом при недоказанности причинения Обществу явного ущерба не свидетельствует о злоупотреблении правом при заключении оспариваемой сделки.

Более того, исходя из положений Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя, поскольку по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки ООО "ЖД Сфера" как лизингополучателем обязательства по договору лизинга не исполнены в полном объеме, предмет лизинга в собственности ООО "ЖД Сфера" не находился, суды отклонили довод истца об утрате имущества.

Суды также отметили, что согласно содержанию договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЖД Сфера", заключенного 29.09.2021 между Семеновым П.Б. (покупатель) и единственным участком Общества Агаповым А.Г. (продавец), покупатель надлежащим образом ознакомлен со всеми гражданско-правовыми и бухгалтерскими документами Общества, полностью осведомлен о финансово-хозяйственном состоянии Общества.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.07.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2022 по делу N А40-17601/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова Е.Ю. Филина