Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 февраля 2023 г. N Ф05-58/23 по делу N А40-243813/2021

г. Москва

16 февраля 2023 г.

Дело N А40-243813/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Филиной Е.Ю.

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании от истца: Кузнецова М.С. доверенность от 28.01.2022; от ответчика: Самоделкин Д.А., доверенность от 15.07.2021; от третьих лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Сазонова Евгения Робертовича на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2022 по делу N А40-243813/2021

по иску Хайрипинова Андрея Ивановича

к Сазонову Евгению Робертовичу

третьи лица: АО "НИИ кинезитерапии и физической реабилитации", АО "Новый регистратор"

о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Хайрипинов Андрей Иванович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Сазонову Евгению Робертовичу (далее - ответчик) с учетом уточнения требований и частичного отказа истца от требований о признании договора дарения акций б/н от 11.02.2019 незаключенным, о прекращении права собственности Хайрипинова А.И. на 100 акций обыкновенных номиналом 100 руб. каждая N гос.регистрации: 1-01-79268-Н АО "НИИ Кинезитерапии и физической реабилитации" в реестре акционеров, о восстановлении права собственности Сазонова Е.Р. на 100 акций обыкновенных номиналом 100 руб. каждая N гос.регистрации: 1-01-79268-Н АО "НИИ Кинезитерапии и физической реабилитации" в реестре акционеров, о признании распоряжения на совершение операции 77:19/006890 от 26.02.2019, о переходе 100 акций обыкновенных номиналом 100 рублей каждая N гос.регистрации: 1-01-79268-Н АО "НИИ Кинезитерапии и физической реабилитации" от Сазонова Е.Р. к Хайрипинову А.И. недействительным.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены АО "НИИ кинезитерапии и физической реабилитации", АО "Новый регистратор".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 августа 2022 года исковые требования частично. Суд первой инстанции признал договор дарения акций от 11 февраля 2019 года N б/н от Сазонова Евгения Робертовича Хайрипинову Андрею Ивановичу незаключенным. Решением суда прекращено право собственности Хайрипинова Андрея Ивановича на 100 акций обыкновенных номиналом 100 рублей каждая N гос. регистрации: 1-01-79268-Н АО "НИИ Кинезитерапии и физической реабилитации" в реестре акционеров и восстановлено право собственности Сазонова Евгения Робертовича на 100 акций обыкновенных номинальной стоимостью 100 рублей каждая, номер государственной регистрации: 1-01-79268-Н акционерного общества "НИИ Кинезитерапии и физической реабилитации" в реестре акционеров. Также судом признано недействительным распоряжение на совершение операции 77:19/006890 от 26.02.2019 года о переходе 100 акций обыкновенных номиналом 100 рублей каждая N гос. регистрации: 1-01-79268-Н акционерного общества "НИИ Кинезитерапии и физической реабилитации" от Сазонова Евгения Робертовича к Хайрипинову Андрею Ивановичу.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 ноября 2022 года решение Арбитражного суда города Москвы от 29 августа 2022 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, Сазонов Евгений Робертович обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Письменный отзыв приобщен судебной коллегией в материалы дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Третьи лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, заслушав присутствующих представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судами, АО "НИИ Кинезитерапии и физической реабилитации" (далее также - общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 13.07.2012 (ОГРН 1127746545508), прекратило деятельность 02.06.2022 в связи с наличием в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений.

В 2012 году акционерами общества были Хайрипинов А.И. (50%) и Сазонов Е.Р. (50%).

В 2013 году Хайрипинов А.И. подарил свои акции и вышел из состава акционеров общества, что подтверждается регистрационным журналом. Хайрипинов А.И. до января 2017 года осуществлял полномочия руководителя общества. После января 2017 года Хайрипинов А.И. юридических и фактических отношений с обществом не имел.

Истец указывает, что в ходе рассмотрения судебного дела N А40-117917/21-24-293 о привлечении Сазонова Е.Р. и Хайрипинова А.И. к субсидиарной ответственности ему стало известно, что на основании договора дарения б/н от 11.02.2019 и оформленного на его основании передаточного распоряжения N 77:19/006890 от 26.02.2019 (исполнено регистратором общества 01.03.2019) Сазонов Е.Р. подарил Хайрипинову А.И. все свои акции общества в результате чего, Хайрипинов А.И. стал единственным акционером общества (100%), что подтверждается справкой из реестра ценных бумаг N77:21/23084 от 27.08.2021.

Вместе с тем Хайрипинов А.И. указал, что спорный договор дарения акций никогда не видел и не подписывал, существенные условия, предусмотренные данным видом договора, с Сазоновым Е.Р. не согласовывал; действия, направленные на принятие дара, не совершал; в процедуре переоформления акций участия не принимал; о состоявшемся факте дарения акций со стороны Сазонова Е.Р. не уведомлялся, тем самым был лишен возможности отказаться от дара; операция по переводу акций на имя Хайрипинова А.И. была осуществлена на основании его старых паспортных данных, что подтверждается соответствующим ответом МВД "Серпуховское".

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства и учитывая обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела, суды пришли к выводу о недобросовестном поведении ответчика. Указанный вывод суда основан на том, что ответчик провел процедуру переоформления акций общества на Хайрипинова А.И. по старым паспортным данным Хайрипинова А.И. (ответ МВД "Серпуховское"), без участия истца и без его последующего уведомления о факте совершения дарения. В связи с изложенным Хайрипинов А.И. был лишен возможности отказаться от дара. Также судами учтены обстоятельства, что ответчиком не были переданы истцу, как одаряемому по сделки, документы, на которых основана соответствующая сделка.

При указанных обстоятельствах суды признали передаточное распоряжение на совершение операции N 77:19/006890 от 26.02.2019 (исполнено регистратором 01.03.2019) недействительным, как совершенное Сазоновым Е.Р. со злоупотреблением правом и нарушающее запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса РФ. Применены последствия недействительности соответствующего передаточного распоряжения как сделки в виде прекращения права собственности Хайрипинова А.И. на 100% акций общества и восстановления за Сазоновым Е.Р. права на 100% акций общества.

В связи с отсутствием в материалах дела договора дарения б/н от 11.02.2019 и иных доказательств его заключения, учитывая заявление истца о том, что им такой договор не заключался, а также с учетом пояснений регистратора общества, суды пришли к обоснованному выводу, что данный договор между Сазоновым Е.Р. и Хайрипиновым А.И. в действительности не заключался. При этом ответчик при рассмотрении дела факт заключения договора дарения акций какими-либо доказательствами не подтвердил.

Ответчик в ходе рассмотрения дела указывал, что договор был заключен и передан регистратору общества при оформлении передаточного распоряжения, после чего передан в общество по акту приема-передачи. Однако в последующем в ходе рассмотрения дела ответчик изменил позицию и указал, что договор дарения был утерян. Каких-либо доказательств в обоснование приведенным им доводов, изложенных выше, ответчик судам также не представил.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены, поскольку по существу доводы заявителя не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают несогласие с установленными судами первой и апелляционной инстанции фактическими обстоятельствами.

Отклоняя доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суды установили, что истцу о факте дарения акций стало известно 27.08.2021 после получения информации о привлечении его в качестве соответчика по делу N А40-111917/21-24-293 и последующего получения ответа регистратора общества. Истец обратился в суд с исковым заявлением 12.11.2021, в связи с чем трехлетний срок для обращения истцом не пропущен.

Доказательств подтверждающих, что истцу стало известно о факте дарения акций ранее указанной даты, ответчиком судам не представлено.

Учитывая отсутствие в материалах дела договора дарения и недоказанность его заключения сторонами, доводы ответчика о том, что истец должен был узнать о существовании сделки 11.02.2019 (дата договора дарения), либо на момент принятия к производству заявления о признании общества банкротом, обоснованно признаны несостоятельными.

При этом обоснованно отклонены доводы о недобросовестности истца, связанной с непроведением мер по закрытию лицевого счета в реестре акционеров после отчуждения своих акций в 2014, поскольку закрытие своего лицевого счета является правом, а не обязанностью лица, зарегистрированного в реестре акционеров. При этом сам по себе открытый лицевой счет Хайрипинова А.И. не мог повлечь для него негативных последствий без противоправного интереса и действий Сазонова Е.Р.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судами была дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иное толкование положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2022 по делу N А40-243813/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова