|
1 марта 2023 г.
|
Дело N А40-214482/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 марта 2023 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего - судьи Уддиной В.З.,
судей Зеньковой Е.Л., Мысака Н.Я.,
при участии в судебном заседании:
от ООО "УГРАНЕРУД" - Синхчян Р.А. по дов. N 2 от 20.04.2022,
от Ягудина И.М. - Кринов М.С. по дов. от 07.10.2022,
рассмотрев в судебном заседании кассационных жалоб
ООО "УГРАНЕРУД" и Ягудина И.М.
определение Арбитражного суда города Москвы от 23 августа 2022 года,
и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда
от 08 ноября 2022 года
о признании недействительной сделкой договора дарения земельного участка от 15.08.2018, зарегистрированный в реестре за номером N 40:04:233601:1-40/004/2018-5, дата регистрации 12.09.2018, заключенного между Ягудиным Ильсуром Мансуровичом и ООО "Угранеруд"; о применении последствий недействительности сделки,
по делу о несостоятельности (банкротстве) Ягудина Ильсура Мансуровича
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда города Москвы от 04.08.2020 в отношении Ягудина Ильсура Мансуровича введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден Двойнов Олег Владимирович (ИНН 732705157161), члена Ассоциации "НацАрбитр", о чем опубликовано сообщение в газете "Коммерсантъ" N 151 (6872) от 22.08.2020.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2021 Ягудин Ильсур Мансурович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден Смирнов Антон Сергеевич (ИНН 505014128324, члена Союза "УрСО АУ"), о чем опубликовано сообщение в газете "Коммерсант" N 86 (7048) от 22.05.2021.
В арбитражный суд 02.11.2021 (в электронном виде) поступило заявление финансового управляющего о признании недействительным договора дарения земельного участка от 15.08.2018, зарегистрированного в реестре за номером N 40:04:233601:1-40/004/2018-5, дата регистрации 12.09.2018, заключенного между Ягудиным Ильсуром Мансуровичом и ООО "Угранеруд" (ИНН 4004012660, ОГРН 1024000565984), и применении последствий недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2022, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022, требования финансового управляющего удовлетворены, сделка признана недействительной, применены последствия ее недействительности.
Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, ответчик и должник обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых, указывая на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и допущенные при рассмотрении дела нарушения норм материального и процессуального права, просят обжалуемые решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационных жалоб к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.
В судебном заседании представители ответчика и должника изложенные в жалобах доводы и требования поддержали.
Отзывов на кассационные жалобы не поступало.
Обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Как следует из материалов дела и установлено судами, 15.08.2018 между Ягудиным И.М. (даритель) и ООО "Угранеруд" (одаряемый) заключен договор дарения земельного участка N 15/08-18, объектом которого являлся земельный участок с кадастровым номером 40:04:233601:1, расположенный по адресу: Калужская область, Дзержинский р-н, деревня Кирьяново, площадью 668 681 +\- 7 155 кв.м. (далее по тексту - "земельный участок").
Актом приема-передачи от 15.08.2018 земельный участок передан одаряемому.
На основании вышеуказанной сделки 12.09.2018 произведена государственная регистрация перехода права собственности за номером регистрации 40:04:233601:1 40/004/2018-5.
Полагая, что объект недвижимости отчужден по безвозмездной сделке в отношении аффилированного к должнику лица при наличии признаков неплатежеспособности, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением.
Оспариваемая сделка совершена 15.08.2018, переход права собственности зарегистрирован 12.09.2018, в то время как производство по делу о банкротстве возбуждено определением Арбитражного суда города Москвы от 02.08.2019, что свидетельствует о совершении сделки в пределах срока на ее оспаривание по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно материалам дела, финансовый управляющий оспаривал договор купли-продажи недвижимого имущества должника по основаниям, изложенным в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как сделку, совершенную при неравноценном встречном исполнении.
В обоснование заявления финансовый управляющий, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указывал, что оспариваемый договор является недействительной сделкой, поскольку был заключен в период подозрительности, установленный законом, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, о чем ответчик не мог не знать, поскольку сделка была совершена в отношении аффилированного лица.
Удовлетворяя заявленные финансовым управляющим должника требования и признавая оспариваемый договор купли-продажи недействительной сделкой, суды, руководствуясь пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи Гражданского кодекса Российской Федерации" исходили из доказанности неплатежеспособности должника ввиду наличия неисполненных обязательств перед кредитором ПАО "МКБ" по кредитному договору от 22.01.2016 N 20067/16, в то время как земельный участок выбыл из собственности должника на основании безвозмездной сделки, а также аффилированности должника, руководитель которого занимал должность с правом первой подписи финансовых документов и одновременно являлся единственным участником покупателя, и соответственно, не опроверг своей осведомленности о неплатежеспособности продавца, не подтвердил документально экономическую целесообразность безвозмездного отчуждения земельного участка.
Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.
Доводы кассационной жалобы ответчика о недоказанности финансовым управляющим неплатежеспособности должника и аффилированности сторон сделки не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в целом повторяют доводы, которые были предметом исследования в суде апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебном акте мотивов их отклонения, с которой судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается.
Довод ответчика о том, что экономическая целесообразность отчуждения земельного участка заключалась в отчуждении актива, не приносящего прибыли для должника, при наличии затрат, свидетельствует об убыточности владения объектом недвижимости для должника.
Судами верно установлено, что при наличии обязательств, вытекающих из поручительства, 22.01.2016 должник заключает кредитный договор с ПАО "МКБ", тем самым увеличивая долговую нагрузку, в то время как в результате совершения оспариваемой сделки должник безвозмездно утратил актив, не предпринимая мер по рассмотрению возможности сдачи объекта недвижимости в аренду, реализации имущества по возмездной сделке, что не характерно для стандартного участника гражданского оборота, имеющего обязательства перед кредиторами в существенном объеме.
Отклоняя изложенные в жалобе доводы, судебная коллегия исходит из того, что вопреки позиции ответчика и в соответствии с положениями абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в рамках обычной стандартной практики, должник, при наличии обязательств перед кредиторами в существенном объеме и воли на отчуждение объекта недвижимости предпримет меры по реализации имущества на основании возмездной сделки, в то время как по результатам совершения сделки должник утратил актив, тем самым увеличивая риски невозможности полного исполнения обязательств перед кредиторами за счет имущества должника.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации РФ по договору дарени
