Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 марта 2023 г. N Ф05-34939/22 по делу N А40-207855/2019

г. Москва

6 марта 2023 г.

Дело N А40-207855/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28.02.2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 06.03.2023 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н.,

судей: Голобородько В.Я., Коротковой Е.Н.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ПАО КБ "Нефтяной Альянс" в лице ГК "АСВ" - представитель Третьяков Р.В. (доверенность от 28.07.2022)

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ПАО КБ "Нефтяной Альянс" в лице ГК "АСВ",

на определение Арбитражного суда города Москвы от 18.07.2022, на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2022, (N 09АП-58872/2022),

по заявлению ФНС России в лице ИФНС России N 6 по г. Москве о признании недействительными сделок договоров купли-продажи, заключенных между ООО "Центр-Инвест" и Файзуллиным Кириллом Валерьевичем, Рыбочкиной Галиной Павловной, Гадиевой Лейсан Римовной и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о признании ООО "Центр-Инвест" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.08.2019 принято к производству заявление ФНС России в лице ИФНС России N 6 по г. Москве о признании ООО "Центр-Инвест" (далее - должник; ОГРН 1067758013498, ИНН 7706636256) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2020 ООО "Центр-Инвест" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Мардухаев Анатолий Семенович (ИНН 071302346442), о чем в газете "Коммерсантъ" от 22.08.2020 N 151 (6872) опубликовано сообщение.

В Арбитражный суд города Москвы 09.06.2021 поступило заявление ФНС России в лице ИФНС России N 6 по г. Москве (уточненное в порядке ст. 49 АПК РФ) о признании недействительными и применении последствий недействительности следующих сделок по отчуждению должником земельного участка площадью 1 500 кв.м с кадастровым номером 50:08:00070352:168, расположенного по адресу: Московская область, Истринский район, с/п Бужаровское, д. Верхуртово, д. 15:

- договор купли-продажи от 25.05.2018, заключенный между ООО "Центр-инвест" и Файзуллиным Кириллом Валерьевичем;

- договор купли-продажи от 26.10.2018, заключенный между Файзуллиным Кириллом Валерьевичем и Блиновой Оксаной Валерьевной;

- договор купли-продажи от 24.05.2019, заключенный между Блиновой Оксаной Валерьевной и Рыбочкиной Галиной Павловной;

- договор купли-продажи от 06.04.2020, заключенный между Рыбочкиной Галиной Павловной и Гадиевой Лейсан Римовной.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.07.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2022, признан недействительным договор купли-продажи от 25.05.2018, заключенный между ООО "Центр-инвест" и Файзуллиным Кириллом Валерьевичем, применены последствия недействительности сделки, взыскано с Файзуллина Кирилла Валерьевича в конкурсную массу ООО "ЦентрИнвест" 3 600 000 руб., в остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части отказа в удовлетворении заявления в остальной части, конкурсный управляющий ПАО КБ "Нефтяной Альянс" в лице ГК "АСВ" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела; ссылается, что судами не учтено, что оспариваемые договоры являются цепочкой взаимосвязанных сделок, совершены между аффилированными лицами, в частности, Блинова О.В. является аффилированным с должником лицом; последующие сделки совершены по цене ниже первоначальной.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru - 20.01.2023.

Представитель конкурсного управляющего ПАО КБ "Нефтяной Альянс" в заседании суда округа поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Заслушав представителя Банка, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.

Обращаясь в суд с заявлением о признании недействительными сделками договоров купли-продажи земельного участка, уполномоченный орган указывал, что данные сделка является единой сделкой, направленной на вывод активов должника.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 25.05.2018 между ООО "Центр-инвест", в лице генерального директора Масягиной Марии Николаевны, (продавец) и Файзуллиным Кириллом Валерьевичем (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка, на основании которого должник передал в собственность Файзуллина Кирилла Валерьевича земельный участок площадью 1 500 кв.м с кадастровым номером 50:08:00070352:168, расположенного по адресу: Московская область, Истринский район, с/п Бужаровское, д. Верхуртово, д. 15, по цене 3 600 000 руб.

Пунктом 4 договора стороны предусмотрели, что покупатель обязуется оплатить продавцу цену договора, не позднее 30.08.2018 посредством банковского перевода по реквизитам продавца либо в иных формах и способами, предусмотренными действующим законодательством РФ, в том числе, но не исключительно, путем составления покупателем продавцу ценных бумаг.

Переход права собственности на земельный участок зарегистрирован в установленном законом порядке в ЕГРН 01.08.2018.

Между Файзуллиным Кириллом Валерьевичем (продавец) и Блиновой Оксаной Валерьевной (покупатель) 26.10.2018 был заключен договор N 26-10-18 ДКП купли-продажи земельного участка, на основании которого право собственности на спорный земельный участок перешло от Файзуллина Кирилла Валерьевича к Блиновой Оксане Валерьевне по той же цене 3 600 000 руб., из которых 1 000 000 руб. были оплачены покупателем по предварительному договору купли-продажи, а 2 600 000 руб. подлежали оплате в день подписания договора за счет кредитных денежных средств.

В материалах регистрационного дела на земельный участок имеется заключенный между Блиновой Оксаной Валерьевной (заемщик) и КБ "Нэклис-Банк" (банк) договор об открытии кредитной линии N КЛ-14559/01-810, на основании которого банк предоставил заемщику кредитные денежные средства для приобретения, в том числе, спорного земельного участка под его залог.

Впоследствии, между Блиновой Оксаной Валерьевной (продавец) и Рыбочкиной Галиной Павловной (покупатель) 24.05.2019 был заключен договор купли-продажи земельного участка N 2405/19, на основании которого право собственности на спорный земельный участок перешло от Блиновой Оксаной Валерьевной к Рыбочкиной Галине Павловне по цене 1 979 070 руб.

Сторонами 24.05.2019 подписан акт приема-передачи земельного участка, в котором стороны указали на факт его полной оплаты со стороны покупателя.

Между Рыбочкиной Галиной Павловной (продавец) и Гадиевой Лейсан Римовной (покупатель) 06.04.2020 был заключен договор купли-продажи (купчая) земельного участка, на основании которого право собственности на спорный земельный участок перешло от Рыбочкиной Галины Павловны к Гадиевой Лейсан Римовне по цене 1 300 000 руб., из которых 10 000 руб. были внесены покупателем в качестве аванса, а оставшиеся 1 290 000 руб. подлежали оплате за счет собственных денежных средств через арендуемый индивидуальный банковский сейф после государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок.

Из материалов дела следует, между Гадиевой Лейсан Римовной и Рыбочкиной Галиной Павловной (клиенты) и ПАО "Сбербанк" (банк) 06.04.2020 был заключен договор N 9040-2432- 000275856, на основании которого банк предоставил клиентам во временное пользование (аренду) индивидуальный банковский сейф N 1/61.

Согласно представленной в материалы дела расписке от 17.04.2020 расчеты между сторонами произведены в полном объеме.

Заявитель, полагая, что указанные сделки направлены на вывод активов должника, образуют собой единую цепочку взаимосвязанных сделок, направленных на безвозмездный вывод актива должника в целях недопущения обращения на него взыскания в пользу независимых кредиторов.

При таких обстоятельствах, конечным приобретателем является Гадиева Лейсан Римовна, ввиду чего уполномоченный орган обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании цепочки сделок недействительной как мнимой сделки по ст. 170 ГК РФ и применения последствий недействительной сделки в виде истребования земельного участка у Гадиевой Л.Р. в конкурсную массу должника.

Суды, признавая недействительным договор купли-продажи от 25.05.2018, заключенный между ООО "Центр-инвест" и Файзуллиным Кириллом Валерьевичем и применяя последствия недействительности сделки, в виде взыскания с Файзуллина Кирилла Валерьевича в конкурсную массу ООО "ЦентрИнвест" 3 600 000 руб., исходили из доказанности факта безвозмездности данной сделки, поскольку доказательства оплаты стоимости приобретаемого земельного участка в материалы дела не представлены.

Суд округа соглашается с указанным выводом судов.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Применение статьи 10 ГК РФ возможно при установлении судом конкретных обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо злоупотребило правом в иных формах.

Как следует из пункта 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление.

Установленный в ст. 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации. Этот запрет не предполагает его произвольного применения судами, решения которых должны основываться на исследовании и оценке конкретных действий и поведения участников гражданско-правовых отношений с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Так, в п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

По смыслу соответствующих разъяснений, переквалификация сделки по основаниям, указанным в статьях 10, 168 и 170 ГК РФ возможна только, при наличии в действиях должника и кредитора признаков злоупотребления правом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556, абзац четвертый пункта 4 Постановления N 63).

Для квалификации сделки как совершенной при злоупотреблении правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны намеревались реализовать противоправный интерес.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, спорные сделки совершены возмездно.

Уполномоченные орган в доказательство заинтересованности лиц ссылался на занижение стоимости имущества по договору купли-продажи от 24.05.2019, заключенного между Блиновой Оксаной Валерьевной и Рыбочкиной Галиной Павловной.

В материалах дела имеются пояснения, согласно которым, Блинова О.В. нуждалась в срочном лечении, что и вынудило ее реализовать земельный участок по заниженной стоимости.

Кроме того, стоит отметить, что согласно поступившей от Замоскворецкого отдела ЗАГС копии акта о смерти N 425 от 13.06.2019 Блинова О.В. скончалась 10.06.2019, т.е., спустя две недели после реализации спорного земельного участка в пользу Рыбочкиной Г.П. по договору от 24.05.2019. В судебном заседании стороны пояснили, что необходимость срочной продажи земельного участка была обусловлена наличием у Блиновой О.В. заболевания, требующего лечения и денежных средств для его оплаты, доказательств обратного материалы дела не содержат.

Из материалов дела следует, что по договору с Блиновой О.В. оплата в большей части суммы, 2 600 000 руб. из 3 600 000 руб., производилась за счет предоставленных КБ "Нэклис-Банк" кредитных денежных средств.

Кроме того, период их совершения (25.05.2018, 26.10.2018, 24.05.2019 и 06.04.2020) не может свидетельствовать о намерении сторон совершить действия со злоупотреблением правом.

В материалы дела представлены относимые, допустимые, достоверные, а в своей совокупности достаточные доказательства исполнения сторонами обязательств по договорам.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В соответствии со ст. 9, ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения процессуальных действий.

Отказывая в признании единой цепочкой сделок, направленных на вывод актива должника, недействительной, суды обеих инстанций обоснованно исходили из того, что отсутствуют доказательства заинтересованности Блиновой Оксаны Валерьевны, Рыбочкиной Галины Павловны и Гадиевой Лейсан Римовны по отношению к должнику, а также доказательств неравноценности встречного предоставления по сделкам, в связи с чем, правомерно отказали в истребовании у Гадиевой Лейсан Римовны земельного участка площадью 1 500 кв.м с кадастровым номером 50:08:00070352:168, расположенного по адресу: Московская область, Истринский район, с/п Бужаровское, д. Верхуртово, д. 15.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь приведенными нормами и разъяснениями, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам о наличии оснований для признания недействительной первой сделки - договора купли-продажи от 25.05.2018, заключенного между ООО "Центр-инвест" и Файзуллиным К.В. и взыскании с него в конкурсную массу ООО "ЦентрИнвест" 3 600 000 руб.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов, которые обоснованно исходили из совокупности собранных по делу доказательств и установленных фактических обстоятельств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной, в частности, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего ПАО КБ "Нефтяной Альянс" в лице ГК "АСВ" и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 18.07.2022 в обжалуемой части и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2022 по делу N А40-207855/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

О.Н. Савина

Судьи

В.Я. Голобородько Е.Н. Короткова