Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 марта 2023 г. N Ф05-24584/21 по делу N А40-32040/2021

город Москва

15 марта 2023 г.

Дело N А40-32040/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 марта 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей: Архиповой Ю.В., Кочергиной Е.В.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Басен" (ООО "Басен") - Семенов В.В. по дов. от 14.09.2021, Калинин С.Н. по дов. от 14.09.2021,

от общества с ограниченной ответственностью "Актив" (ООО "Актив") - Алапаева Н.И. по дов. от 14.02.2022,

от компании Эмери Капитал Лтд. - Калинин С.Н. по дов. от 16.03.2021,

от Елисеева Артемия Сергеевича (Елисеев А.С.) - Гусятникова П.П. по дов. от 06.09.2022,

рассмотрев 13 марта 2023 года в судебном заседании кассационные жалобы ООО "Басен", компании Эмери Капитал Лтд.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 12 октября 2022 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2022 года,

принятые по вопросу процессуального правопреемства,

по первоначальному иску ООО "Басен"

к ООО "Актив"

о взыскании денежных средств

по встречному иску ООО "Актив"

к ООО "Басен", компании Эмери Капитал Лтд.

о признании сделки недействительный, применения последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Басен" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Актив" о взыскании задолженности по договору займа от 27.05.2008 N 01/2008 (далее - договор займа) в размере 14 000 000 руб.

К совместному рассмотрению с первоначальным иском в порядке ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принят встречный иск ООО "Актив" к ООО "Басен", компании Эмери Капитал ЛТД о признании договора цессии N 07/20-01Ц от 10.07.2020 недействительной сделкой и применении последствия ее недействительности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2021 по делу N А40-32040/2021, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 и Арбитражного Московского округа от 08.12.2021, требования по первоначальному иску были удовлетворены, в удовлетворении требований по встречному иску было отказано. Кроме того, суд взыскал с ООО "Актив" в пользу ООО "Басен" 93 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Елисеев А.С. обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением, в котором просил провести замену ООО "Басен" на Елисеева А.С.; указал на положения ст. 313 "Исполнение обязательства третьим лицом", ст. 387 "Переход прав кредитора к другому лицу на основании закона" Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на то, что им (Елисеевым А.С.) была погашена задолженность ООО "Актив" перед ООО "Басен" (платежное поручение N 60 от 21.07.2022 - в назначении платежа указывается - исполнение обязательства ООО "Актив" перед ООО "Басен" по договору займа от 27.05.2008 N 01/2008; основной долг - 14 000 000 руб., государственная пошлина - 93 000 руб.; по делу N А40-32040/2021; согласно ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022, заявление Елисеева А.С. о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя по настоящему делу N А40-32040/2021 удовлетворено. Суд произвел процессуальную замену взыскателя с ООО "Басен" на Елисеева А.С.

По делу N А40-32040/2021 поступило две кассационные жалобы от ООО "Басен" (в которой заявитель просит отменить определение о процессуальном правопреемстве, постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе) и от Компании Эмери Капитал Лтд (в которой заявитель просит отменить определение суда первой инстанции о процессуальном правопреемстве и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления Елисеева А.С. о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя по настоящему делу).

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

До рассмотрения кассационных жалоб по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям лиц, участвующих в деле, их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции сообщил, что от ООО "Актив" и Елисеева А.С. поступили отзывы на кассационные жалобы, которые приобщены к материалам дела, поскольку поданы с соблюдением требований ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представители ООО "Басен" и компании Эмери Капитал Лтд. поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах (за исключением просительной части кассационных жалоб друг друга).

Представители ООО "Актив" и Елисеева А.С. по доводам кассационных жалоб возражали, ссылаясь на соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов; поддержали доводы, изложенные в отзывах на кассационные жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и отзывов на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых определении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Исходя из системного анализа положений ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, можно прийти к выводу о том, что процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Таким образом, суд лишь тогда удовлетворяет заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве и заменяет выбывшую сторону ее правопреемником в арбитражном процессе, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Суд первой инстанции, оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь ст. 48 названного Кодекса, ст. ст. 313, 382, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворяя заявление Елисеева А.С. о процессуальном правопреемстве, исходил из того, что Елисеевым А.С. была погашена задолженность ООО "Актив" перед ООО "Басен" по договору займа, указанное исполнение было принято кредитором и не оспаривается.

Суд апелляционной инстанции, в порядке ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, повторно рассмотрев заявленные требования по вопросу процессуального правопреемства, согласился с выводами суда первой инстанции, отклонив доводы апелляционных жалоб ООО "Басен" и компании Эмери Капитал ЛТД., указал, что как следует из выписки по счету ООО "Басен" по состоянию на 16.08.2022, выданной филиалом "Центральный" Банка ВТБ (публичное акционерное общество; Банк ВТБ (ПАО) по счету N 40702810919150001800643, от Елисеева А.С. на счет ООО "Басен" поступили денежные средства на общую сумму 30 690 248 руб. 43 коп. в том числе 14 093 000 руб. (в качестве оплаты долга по договору займа от 27.05.2008 N 01/2008 в размере 14 000 000 руб., а также 93 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, взысканных судом с ООО "Актив" в пользу ООО "Басен" в рамках рассмотрения настоящего дела N А40-32040/2021). В силу чего, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обязательства ООО "Актив" перед ООО "Басен" в полном объеме исполнены Елисеевым А.С. Суд апелляционной инстанции также принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (сохраняет свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации - п. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 N 8-ФКЗ), указал, что запрет на правопреемство в первоначальном споре (до рассмотрения соответствующего заявления в деле о несостоятельности (банкротстве) не установлен.

При таких обстоятельствах доводы кассационных жалоб ООО "Басен" и компании Эмери Капитал ЛТД. не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов - определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а основаны на ином толковании норм права.

Доводы кассационных жалоб ООО "Басен" и компании Эмери Капитал ЛТД. со ссылкой на судебную практику с иными фактическими обстоятельствами отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку основаны на ошибочном толковании положений законодательства применительно к установленным фактическим обстоятельствам спора по настоящему делу N А40-32040/2021; кроме того, в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

Оснований не согласиться с выводами судов суд кассационной инстанции не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, удовлетворив заявление о процессуальном правопреемстве, внес правовую определенность в правоотношения сторон.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационных жалоб не установлено, как и не установлено нарушений судами норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конституционно-правовой смысл данных норм - Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О) суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб ООО "Басен" и компании Эмери Капитал ЛТД., а принятые по делу определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции считает законными и обоснованными.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 12 октября 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2022 года по делу N А40-32040/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Басен", компании Эмери Капитал Лтд. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Петрова

Судьи

Ю.В. Архипова Е.В. Кочергина