Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 апреля 2023 г. N Ф05-20508/20 по делу N А41-98875/2019

Москва

26 апреля 2023 г.

Дело N А41-98875/19

Резолютивная часть постановления оглашена 20 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Тарасова Н.Н.,

судей Кручининой Н.А., Уддиной В.З.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Инженерные системы" - Востриков Д.С. по доверенности от 21.102.2022;

от акционерного общества "Красногорская теплосеть" - Гаптрахманов Р.Р. по доверенности от 22.03.2023;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Дирекция эксплуатации зданий" - Ермаков М.В. по доверенности от 17.04.2023;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

акционерного общества "Красногорская теплосеть"

на определение Арбитражного суда Московской области от 12.10.2022,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023

о включении требований общества с ограниченной ответственностью "Инженерные системы" в реестр требований кредиторов должника

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Дирекция эксплуатации зданий",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 17.04.2012 общество с ограниченной ответственностью "Дирекция эксплуатации зданий" (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Утюгов П.С.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Инженерные системы" (далее - общества "Инженерные системы") о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 20 183 913,52 руб., которое обжалуемым определением Арбитражного суда Московской области от 12.10.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023, было удовлетворено.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, акционерное общество "Красногорская теплосеть" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судом разъяснено, что поступившие в суд округа 19.04.2023, то есть за пределами срока кассационного обжалования дополнительные пояснения общества к его кассационной жалобе, заблаговременно лицам, участвующим в деле и суду не направленные, не подлежат учету судом округа в качестве как новых доводов самой кассационной жалобы, так и правовой позиции лица, участвующего в деле.

Судом округа учтена правовая позиция высшей судебной инстанции, приведенная в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" (далее - постановление от 30.06.2020 N 13), согласно которой, при решении вопроса о принятии дополнений, письменных пояснений к кассационной жалобе либо отзыва на кассационную жалобу судам кассационной инстанции необходимо иметь в виду, что сугубо правовое обоснование доводов и возражений стороны вправе приводить на всех стадиях рассмотрения дела, если они основаны на доказательствах, имеющихся в материалах дела, и если такие дополнения, пояснения к кассационной жалобе не содержат ни новых требований, ни новых доказательств, которые в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут рассматриваться и исследоваться судом кассационной инстанции.

Вместе с тем при получении дополнений, письменных пояснений к кассационной жалобе суд проверяет соблюдение лицом, их направившим, положений пунктов 3 и 4 части 4 статьи 277 названного Кодекса.

В случае несоблюдения указанных требований представленные документы судом кассационной инстанции не принимаются.

В судебном заседании представитель общества доводы кассационной жалобы поддержал, а представители конкурсного управляющего должника и общества "Инженерные системы" просили суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом, необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Исходя из правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановления от 22.06.2012 N 35), в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, между должником и кредитором были заключены договор от 01.01.2014 N 001 на оказание услуг по содержанию и текущему ремонту общего имущества собственников многоквартирных домов, а также договор от 01.01.2016 N 004 на оказание услуг по аварийно-диспетчерскому обслуживанию многоквартирных домов.

В нарушение условий договоров, должник обязательства по оплате оказанных кредитором услуг исполнил ненадлежащим образом, в результате чего за ним образовалась спорная задолженность, в полном объеме подтвержденная вступившими в законную силу судебными актами.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, при наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требования кредитора, арбитражный суд определяет возможность его предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не пересматривая спор по существу, но не проверяет вновь установленные вступившим в законную силу решением суда по гражданскому делу обстоятельства при предъявлении кредитором денежных требований к должнику.

Данный вывод соответствует правовой позиции высшей судебной инстанции, сформулированной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2018 N 305-ЭС18-8925 и от 13.04.2018 N 301-ЭС18-2894).

Приведенные иными кредиторами должника, в том числе обществом доводы о необходимости учета требования аффилированного кредитора как подлежащего удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, в связи с тем, что правоотношения между должником и кредитором носят характер компенсационного финансирования, судами оценены критически и отклонены.

В настоящем случае, суд первой инстанции исходил из того, что согласно пункту 3.3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзора судебной практики), разновидностью финансирования, по смыслу пункта 1 статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), является предоставление контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. по отношению к общим правилам о сроке платежа (об оплате товара непосредственно до или после его передачи продавцом, об оплате работ после окончательной сдачи их результатов, о внесении арендной платы в сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах и т.п.).

Поэтому, в случае признания подобного финансирования компенсационным вопрос о распределении риска разрешается так же, как и в ситуации выдачи контролирующим лицом займа.

При этом, контролирующее лицо, опровергая факт выдачи компенсационного финансирования, вправе доказать, что согласованные им условия (его действия) были обусловлены объективными особенностями соответствующего рынка товаров, работ, услуг.

Согласно пункту 3.3 Обзора судебной практики, под основанием для понижения очередности служит тот факт, что контролирующее лицо подало заявление о включении в реестр требований кредиторов требование по основному долгу за несколько лет, предшествующих введению в отношении подконтрольного должника процедуры наблюдения.

Между тем, отметил суд, спорная задолженность образовалась в период с апреля по октябрь 2019 года, была предметом самостоятельного рассмотрения в рамках шести арбитражных дел.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что кредитор своевременно обращался за взысканием просроченной задолженности, предпринимал меры в разумный срок по истребованию задолженности.

Судами также учтено, что согласно бухгалтерской отчетности должника, баланс предприятия за 2019 год составлял 208 000 000 руб., за 2020 год, соответственно, 365 000 000 руб.

При этом, отметили суды, на дату заключения и исполнения договора у должника отсутствовала ситуация имущественного кризиса, а относимых и допустимых доказательств обратному в материалы обособленного спора не представлено.

Таким образом, констатировали суды, финансовое состояние должника не давало кредитору оснований считать, что должник находился в ситуации имущественного кризиса, и существует реальная угроза невозможности взыскания задолженности.

Суд первой инстанции также принял во внимание, что, согласно выработанному в судебной практике подходу, сам по себе факт аффилированности кредитора и должника не свидетельствует о необоснованности требований кредитора и необходимости понижения очередности его удовлетворения.

В соответствии с абзацами 8 и 9 пункта 1 Обзора судебной практики, если в рамках дела о банкротстве имеются возражения о мнимости договора, суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям закона.

Необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

В настоящем случае, судом установлено, а доводами кассационной жалобы нет опровергается, что приведенные в основании требования кредитора договоры заключены на рыночных условиях, заявление о включении в реестр кредиторов не подано с целью противоправного необоснованного влияния на процедуру банкротства.

При указанных обстоятельствах, представленные кредитором в материалы дела доказательства не позволяют сделать вывод о том, что имеет место компенсационное финансирование должника под влиянием контролирующего лица, поскольку между сторонами существовали реальные хозяйственные взаимоотношения по договорам.

Указанное обстоятельство также являлось проверкой и установлено в рамках дел о взыскании задолженности по договорам.

На дату заключения и исполнения договора у должника отсутствовала

Кроме того, судами обоснованно принято во внимание, что должник является управляющей компанией.

Как правило, задолженность управляющей компании перед контрагентами, в том числе ресурсо-снабжающими организациями, образуется в связи с неоплатой долга населением.

Таким образом, требования кредитора правомерно были включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Вопреки доводам кассатора об обратном, оснований для понижения очередности требований кредитора не имеется.

Злоупотребления правом в действиях сторон судом также не установлено.

Приведенные обществом доводы о мнимости отношений носят предположительный характер и не подтверждены соответствующими доказательствами.

Возражения общества, мотивированные ссылкой на судебные акты в рамках дела N А41-78144/20, судами отклонены, поскольку отказывая в удовлетворении требований кредитора о взыскании задолженности за период с декабря 2019 года, суды исходили из иных фактических обстоятельств, а именно, ими был установлен факт того, что распоряжением от 22.11.2019 N 1041 "Об исключении сведений о многоквартирных домах из реестра лицензий Московской области", принятым Главным управлением Московской области "Государственная жилищная инспекция Московской области", из реестра лицензии должника были исключены сведения о 168 многоквартирных домах.

В числе указанных многоквартирных домов имеются дома, указанные в приложениях к вышеназванным договорам, на основании которых заявлены требования.

Постановлением Администрации городского округа Красногорск Московской области от 26.11.2019 N 2953/11 в домах, ранее находившихся в управлении должника, назначена временная управляющая компания.

В данном случае, спорная задолженность образовалась в предшествующий указанным событиям период, с апреля по октябрь 2019 года.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана им надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 N 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судами судебными актами и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самим заявителем кассационной жалобы положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Приведенный в кассационной жалобе довод об аффилированности кредитора и должника судебной коллегией отклоняется, поскольку спорная задолженность подтверждена вступившими в законную силу судебными актами, за ее принудительным взысканием кредитор, что отражено в обжалуемых судебных актах, обращался в разумные сроки, а сам по себе факт аффилированности не свидетельствует о необоснованности требований кредитора и необходимости понижения очередности удовлетворения этого требования.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 12.10.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023 по делу N А41-98875/19 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

Н.А. Кручинина В.З. Уддина