Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 мая 2023 г. N Ф05-8980/23 по делу N А40-159633/2022

г. Москва

23 мая 2023 г.

Дело N А40-159633/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 мая 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Колмаковой Н.Н.,

судей: Кобылянского В.В., Ярцева Д.Г.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Осипова И.В., по доверенности от 20.07.2022, Быков А.Ю., генеральный директор, Приказ N 1 от 22.10.2015

от ответчика: Линник А.П., по доверенности от 03.02.2023

рассмотрев 17 мая 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Развитие"

на решение Арбитражного суда г. Москвы

от 13 октября 2022 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 24 января 2023 года

по иску ООО "Развитие"

к АО "Альфа-Банк"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Развитие" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Акционерному обществу "Альфа-Банк" (далее - ответчик) о взыскании 85 340 893 руб. 24 коп. убытков.

постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалованные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Требования кассационной жалобы мотивированы неправильным применением норм права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела.

Представленный ответчиком отзыв на кассационную жалобу судебной коллегией приобщен к материалам дела, как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы, представитель ответчика просил оставить принятые судебные акты без изменения.

Заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2021 по делу N А40-142423/2021 в отношении ООО "Развитие" (ИНН 5032219250, ОГРН 1155032011200) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сачев Игорь Михайлович.

Кредиторами общества являются добросовестные контрагенты общества, а также, помимо них, АО "Альфа-Банк".

Истец считает, что общество было доведено до банкротства незаконными и недобросовестными действиями АО "Альфа-Банк", которое допустило как нарушение закона (статья 821 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и злоупотребление правом, предоставленным договором (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), в результате чего нанесло обществу убытки в виде невозможной к погашению задолженности перед иными добросовестными кредиторами, в суммах, включенных в реестр требований к должнику, а также в виде долга перед ответчиком.

В начале 2018 года были заключены договоры с АО "Альфа-Банк":

- 06.03.2018 по соглашению о кредитовании счета (овердрафт) N OOKE1V была открыта кредитная линия с лимитом 20 млн. руб. с процентной ставкой 12,5% годовых, ежемесячным кредитовым оборотом не менее 150% от Лимита Овердрафта (все полученные кредиты были погашены),

- 28.11.2018 по соглашению о кредитовании счета (овердрафт) N 01793V была открыта кредитная линия с лимитом 20 млн. руб., 28.02.2019 лимит был увеличен до 80 млн. руб. с процентной ставкой 13,5% годовых, ежемесячным кредитовым оборотом не менее 200% от Лимита Овердрафта.

По требованию Банка, все кредитные правоотношения с другими организациями были прекращены, также в Банк была переведена выплата заработной платы сотрудникам. Однако в начале 2018 года возникли обстоятельства, которые вызвали временное снижение оборотов компании по счету.

Восстановление оборотов ожидалось в конце июня 2019 г., когда должна была восстановиться в полной мере деятельность по продаже нерудных материалов (габбро, гравий, гранит, известняк).

Банк получал от общества всю необходимую отчетность, кроме этого Общество доводило до менеджеров банка полную информацию о текущей деятельности.

Ни одной претензии от банка о непредоставлении документов и информации не имелось.

В итоге, общество не смогло в апреле - мае 2019 года поддерживать оборот по Соглашению о кредитовании счета (овердрафт) N 01793V от 28.11.2018, что было оценено банком как нарушение условий договора.

Общество обращалось к менеджеру банка, просило наложить штраф и не ограничивать операции по счету, поскольку по условиям соглашения это право, а не обязанность банка, а неподдержание оборота было вызвано внешними непредвиденными обстоятельствами и являлось временным.

Однако АО "Альфа-Банк" 05.06.2019 по электронной почте уведомил о прекращении кредитования и потребовал возврата всех кредитов по Соглашению, и начал списывать все поступающих доходы общества в счет погашения ранее выданных кредиторов.

За период с июня по август 2019 года банк пропустил отдельные платежи (на несущественные суммы и зарплатные), однако этого было недостаточно для ведения хозяйственной деятельности, в результате чего перед контрагентами общества возникли долги.

Каждый пропускаемый платеж индивидуально согласовывался менеджером Банка.

Такая ситуация сделала невозможной дальнейшую деятельность компании, так как заключать новые договоры и нарастить объемы торговли было невозможно.

Для этого ООО "Развитие" требовались денежные средства для закупки материалов (или покупки 100% доли ООО "Беломорский карьер").

При этом, ООО "Развитие" не могло получить денежные средства из других источников, кроме как из АО "Альфа-Банк".

Общество неоднократно обращалось к Банку с просьбой о разблокировке расчетных счетов и возобновлении движения по кредитной линии, но счета так и не были разблокированы.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Под убытками согласно статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В предмет доказывания требования о взыскании убытков входит наличие в совокупности четырех необходимых элементов: факта нарушения права истца; вины ответчика в нарушении права истца; факта причинения убытков и их размера; причинно-следственной связи между нарушением права и причиненными убытками. Отсутствие хотя бы одного из вышеназванных условий состава правонарушения влечет за собой отказ суда в удовлетворении требования о взыскании убытков.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения (в том числе ст. ст. 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, в которых определен порядок возмещения убытков, правильно определили правовую природу спорных правоотношений, исходя из установленных обстоятельств, протолковав условия Соглашения, в том числе п. 2.2.2, установив, что факт наличия просроченной задолженности, а также законности и обоснованности по ее досрочному истребованию были установлены судебным актом по делу N А40-298697/2019, доводы о злоупотреблении правом со стороны АО "Альфа-Банк" документально не подтверждены, суды пришли к выводу об отсутствии предусмотренной законом совокупности обстоятельств для возложения на ответчика обязанности по возмещению убытков, так как истцом не доказан размер и состав убытков (наличие всех элементов состава гражданско-правовой ответственности, влекущей взыскание убытков с ответчика в пользу истца), о возмещении которых он требовал в исковом заявлении.

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Оснований для иной оценки приведенных выводов у суда кассационной инстанции не имеется, учитывая отсутствие полномочий по переоценке доказательств и установленных обстоятельств (ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конституционно-правовой смысл данных норм - Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О).

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка с приведением в судебных актах мотивов, основанных на материалах дела и законе; указанные доводы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273 - 291 главы 35 (глава 35 "Производство в суде кассационной инстанции") Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2023 года по делу N А40-159633/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Развитие" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий судья

Н.Н. Колмакова

Судьи

В.В. Кобылянский Д.Г. Ярцев