Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 июня 2023 г. N Ф05-2/15 по делу N А40-65282/2014

г. Москва

6 июня 2023 г.

Дело N А40-65282/14

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: Е.А. Зверевой, Н.Я. Мысака

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Ямалстройгаздобыча" Пименова С.В. - Пименов С.В., лично, паспорт РФ,

конкурсный управляющий ЗАО "Трест "Ямалстройгаздобыча" - Светлова Т.В., лично, паспорт РФ,

рассмотрев 01.06.2023 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Ямалстройгаздобыча" Пименова С.В.

на определение от 06.02.2023

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 28.04.2023

Девятого арбитражного апелляционного суда,

о прекращении производства по заявлению о признании недействительной сделкой договор на оказание услуг от 02.05.2013, заключенный между ООО "Ямалстройгаздобыча" и ООО "Центр правовых решений",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ямалстройгаздобыча"

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2015 должник - ООО "Ямалстройгаздобыча" признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Зайцев Александр Николаевич. Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2020 Зайцев Александр Николаевич отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Ямалстройгаздобыча", конкурсным управляющим должником утвержден Пименов Сергей Владимирович.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительной сделкой договор на оказание услуг от 02.05.2013, заключенный между ООО "Ямалстройгаздобыча" и ООО "Центр правовых решений".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023, производство по заявлению прекращено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Ямалстройгаздобыча" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023 отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Ямалстройгаздобыча" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в ней.

Представитель конкурсного управляющего ЗАО "Трест "Ямалстройгаздобыча" также поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Суды, прекращая производство по обособленному спору, исходили из того, что 06.09.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении ООО "Центр правовых решений" из ЕГРЮЛ, следовательно, в соответствии со статьей 49, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации с указанных выше дат правоспособность ООО "Центр правовых решений" прекратилась и, рассмотрение заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки невозможно.

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов или его правопреемников, суды пришли к выводу, что производство по заявлению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно сложившейся судебной практике (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 N 306-ЭС16-9687 (3)) пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены процессуальные последствия в виде прекращения производства по делу (жалобе), наступающие вследствие невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу (применительно к делу о банкротстве - стороной обособленного спора) - истцом или ответчиком (статья 44 АПК РФ), при условии, что не произошло правопреемство в материальном правоотношении (отсутствуют основания для процессуального правопреемства по правилам статьи 48 АПК РФ).

В случае ликвидации компании - одного из участников оспариваемой сделки не исключается возможность для суда проверить ее законность и решить вопрос о применении или о неприменении последствий ее недействительности, не лишая истца оспариваемых сделок судебной защиты,

Приоритетной задачей института банкротства является справедливое и пропорциональное погашение требований кредиторов. При этом нахождение должника в конкурсном производстве может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно.

В случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований других кредиторов уменьшается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Указанный интерес может быть реализован конкурсными кредиторами и арбитражным управляющим как посредством заявления возражений против каждого нового предъявленного требования или обжалования судебного акта, которым оно подтверждено, так и посредством оспаривания соответствующих сделок, на которых требование основано.

В действительности, по общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению.

При разрешении вопроса о включении требования цессионария в реестр ликвидация первоначального цедента не препятствовала рассмотрению заявления по существу, такой факт сам по себе не может породить сомнения в обоснованности требования.

Данное обстоятельство также не должно препятствовать лицам (в частности, кредиторам), которым такое требование противопоставляется, в реализации права на защиту от необоснованных притязаний.

Иной подход нарушает баланс юридических возможностей заинтересованных лиц и применительно к процедурам банкротства повышает вероятность включения требования правопреемника через устранение одного из механизмов проверки его реального характера, что недопустимо.

Цессионарий, претендующий по получении исполнения по договору, правоспособность не утратил. Более того, по сути, право требования задолженности к должнику не вышло с права владения участника ликвидированного лица, ввиду совпадения цессионария и единственного участника и руководителя ликвидированной организации.

В такой ситуации именно цессионарий он является надлежащим ответчиком по спору о признании недействительной сделки, на которой основано его требование.

Таким образом, объективных препятствий для рассмотрения но существу заявления управляющего об оспаривании сделки, не имелось.

При ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению. Данное правило основано па объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определениях от 21.01.2019 N 306-ЭС 16-9687(3); от 28.05.2019 N 302-ЭС 18-8995(2) ликвидация компании, являющейся стороной подозрительного договора, не может быть препятствием для проверки недействительности сделки в судебном порядке.

Аналогичный подход сформулирован и в судебных актах суда кассационной инстанции - постановления Арбитражного суда Московского округа от 19.09.2022 по делу N А40-18792/18, от 06.10.2021 по делу N А40-202937/2015, от 06.03.2019 по делу N А40-135958/2017.

При этом в названных делах судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации сочла формальным подход о прекращении производства по делу на основании ликвидации стороны сделки неверным, поскольку конечный приобретатель требования (имущества), правоспособности не утратил.

В целях единообразного применения различных споров правовым позициям Верховного суда Российской Федерации должно придаваться существенное значение.

Ликвидация стороны по оспариваемой сделке с должником не должна противопоставляться независимым кредиторам, арбитражному управляющему и препятствовать их праву на защиту от необоснованных притязаний. Иной подход нарушает баланс юридических возможностей заинтересованных лиц и применительно к процедурам банкротства повышает вероятность включения необоснованного требования правопреемника (цессионария) ввиду устранения одного из механизмов его проверки, что недопустимо.

Ликвидация одной из сторон, учитывая, что права требования к должнику перешли по цепочке сделок к конечному приобретателю требования, действительно не препятствует рассмотрению заявления по существу и проверке обоснованности предъявленного к должнику требования, так как приобретая права требования к должнику добросовестный участник получает весь пакет документов, обосновывающих реальность существования задолженности.

В данном случае судами первой и апелляционной инстанций не приняты во внимание доводы управляющего должником, что что до исключения ООО "Центр Правовых Решений" из ЕГРЮЛ, между ООО "Центр Правовых Решений" и Бондарь В.А. (руководитель и ликвидатор ООО "Центра Правовых Решений") был заключен договор цессии от 13.10.2020, об уступке прав требования к должнику. В такой ситуации, произошло изменение титульного владельца, но не произошло изменение фактического владельца права требования к должнику, который обладает всем необходимым пакетом документов по исполнению такой сделки.

По смыслу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе не прекращать производство по делу, если ликвидирован один из процессуальных участников, но при этом сохраняется интерес в признании сделки недействительной,

В связи с этим лицо, оспаривающее сделку, но не участвовавшее в ней, должно доказать законный интерес в признании сделки недействительной.

С учетом вышеизложенного, суд кассационной инстанции считает, что выводы судов сделаны преждевременно, при неправильном применении норм материального права, без установления фактических обстоятельств дела и оценки доказательств.

С учетом изложенного, судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене и поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, предложив сторонам представить дополнительные доказательства в обоснование своих доводов и возражений, с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023 по делу N А40-65282/14 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Л. Зенькова

Судьи

Е.А. Зверева Н.Я. Мысак