Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 июня 2023 г. N Ф05-6930/18 по делу N А40-133141/2016

Москва

15 июня 2023 г.

Дело N А40-133141/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 07.06.2023.

Полный текст постановления изготовлен 15.06.2023.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Михайловой Л.В., Паньковой Н.М.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ПАО "НОТА-Банк": Феоктистов А.С. по дов. от 28.12.2022,

от Душева А.А.: Борисова А.С. по дов. от 03.08.2022,

от конкурсного управляющего ООО УК "Транс-ойл": Спиридонов С.Ю. по дов. от 21.02.2023,

от Кузенкова В.Ю.: Сорокин И.К. по дов. от 04.08.2022,

Косаков В.А. - лично, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ПАО "НОТА-Банк"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2022,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023,

об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительным Договора уступки прав требования (цессии) по лоту N 12 от 20.05.2021, заключенного между конкурсным управляющим ООО УК "Транс-ойл" и Косаковым В.А., применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании ООО УК "Транс-ойл" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2018 в отношении ООО УК "Транс-ойл" (должник) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Болдырев С.В.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023, в удовлетворении заявления кредитора - ПАО "НОТА-Банк" о признании недействительным Договора уступки прав требования (цессии) по лоту N 12 от 20.05.2021, заключенного между ООО УК "Транс-ойл" в лице конкурсного управляющего и Косаковым В.А., применении последствий недействительности сделки отказано.

Конкурсный управляющий ПАО "НОТА-Банк" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 по изложенным в жалобе доводам, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В отзывах на кассационную жалобу ИП Душев А.А., Косаков В.А., ООО УК "Транс-ойл", Кузенков В.Ю. с доводами ее заявителя не согласились, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ПАО "НОТА-Банк" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представители конкурсного управляющего ООО УК "Транс-ойл", ИП Душева А.А., Кузенкова В.Ю. и Косаков В.А. в судебном заседании по доводам, изложенным в отзывах, возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2018 по делу N А40-232020/15-101-322 в третью очередь реестра требований кредиторов ПАО "НОТА-Банк" включено требования ООО УК "Транс-ойл" в размере 515958763 руб. 39 коп., также включено требование ООО УК "Транс-Ойл" в размере 398505 руб., задолженности по банковским гарантиям за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, предъявленных в установленный срок и включенных в реестр требований должника.

20.05.2021 между ООО УК "Транс-ойл" и Косаковым Вячеславом Анатольевичем заключен договор уступки права требования (цессии) по лоту N 12, согласно условиям которого Косаков Вячеслав Анатольевич принял право требования дебиторской задолженности с ПАО "НОТА-Банк" в размере 914463763 руб. 39 коп.

Цессионарий перечислил денежные средства на счет цедента в размере 11 500 000 руб., что подтверждается приходно-кассовым ордером от 15.06.2021 N 804.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2021 в рамках дела N А40-232020/15 о признании несостоятельным (банкротом) ПАО "НОТА-Банк" в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора ООО УК "Трансойл" на правопреемника Косакова Вячеслава Анатольевича по требованию в размере 914463763 руб. 39 коп..

Указанное определение вступило в законную силу, следовательно, Косаков В.А. является кредитором ПАО "НОТА-Банк" на сумму уступленных требований.

Кредитор оспаривает сделку как неравноценную.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъясняется, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству суда 17.06.2016, сделка совершена 20.05.2021, т.е. в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Проанализировав условия сделки и порядок ее заключения, суды не выявили признаков, необходимых для признания ее совершенной при неравноценном встречном исполнении. Таких доказательств в материалы дела не представлено.

Кроме того, судами учтено, что в соответствии с нормой п. 1 ст. 61.4 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершаемые на организованных торгах на основании хотя бы одной заявки, адресованной неограниченному кругу участников торгов (в том числе финансовые договоры), а также действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих из таких сделок, не могут быть оспорены на основании статей 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

Таким образом, на основании анализа имеющихся в материалах дела доказательств суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В абзаце 4 пункта 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В рассмотренном случае суды пришли к выводу, что при доказанности фактов заключения договора купли-продажи, оплаты стоимости приобретенного права требования основания полагать наличие у спорного договора признаков мнимой сделки (п. 1 ст. 170 ГК РФ), которая совершена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, у суда отсутствуют.

В результате анализа порядка заключения договора купли-продажи и его условий признаков злоупотребления правом сторонами судом не усматривается.

При этом, как отмечено судом, о недействительности состоявшихся торгов не заявлено.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 по делу N А40-133141/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Н.М. Панькова Л.В. Михайлова