Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 июня 2023 г. N Ф05-8526/23 по делу N А40-232918/2020

г. Москва

30 июня 2023 г.

Дело N А40-232918/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Уддиной В.З.,

судей Кручининой Н.А., Мысака Н.Я.,

при участии в судебном заседании:

от Согияйнен В.А. - Согияйнен Д.В., дов. от 25.10.2021,

от АО "Вагонная ремонтная компания" - Чечко А.В., дов. от 09.01.2023,

финансовый управляющий Ходырев А.А. - лично, паспорт,

конкурсный управляющий ООО "ИПГ "Еврокит" - Беликов Е.Е., лично, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

финансового управляющего Ходырева А.А.

на определение Арбитражного суда города Москвы

от 29.11.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 23.02.2023

о включении в третью очередь реестра требований кредиторов

ООО "ИПГ "Еврокит" требование Согияйнен В.А. в размере 52 200 000 руб.,

как обеспеченное залогом имущества должника, но не более суммы, полученной

от продажи этого имущества

по делу о признании несостоятельным (банкротом)

ООО "ИПГ "Еврокит",

по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "СК "Внуково"

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 26 июля 2021 года ООО "ИПГ "Еврокит" (далее - должник) признано признании несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Беликов Е.Е.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25 ноября 2021 года требование Согияйнена В.А. (далее - кредитор) о взыскании 52 200 000 руб. задолженности включено в третью очередь реестра требований кредиторов как обеспеченное залогом имущества должника, но не более суммы, полученной от продажи этого имущества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 мая 2022 года определение Арбитражного суда города Москвы от 25 ноября 2021 года отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Вынесенным при новом рассмотрении уточненного в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 29 ноября 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного от 23 февраля 2023 года, в реестр требований кредиторов включена заложенность в размере в размере 52 200 000 руб., в удовлетворении заявления о включении 60 000 руб. расходов по госпошлине отказано.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, финансовый управляющий Ходырева А.А. (далее - заявитель) конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неполноту оценки судами обстоятельств дела и представленных доказательств в их совокупности, повлекшую несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушения норм процессуального права, просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представители заявителя, конкурсного кредитора АО "ВРК" и конкурсный управляющий должника изложенные в жалобе доводы и требования поддержали, представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал.

Поступивший от ответчика отзыв на жалобу приобщен в соответствии с положениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, заслушав объяснения явившихся представителей лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обеспечение исполнения Ходыревым А.А. обязательств по возврату полученного от ответчика по расписке от 25.10.2019 в соответствии с заключенным 25.10.2019 договором N 25-10-01 займа в размере 63 860 000 руб. (рублевый эквивалент 1 000 000 долларов США на дату операции) должник заключил с ответчиком 25.10.2019 договор залога N 25-10-03, предметом которого указаны 10 фитинговых вагонов-платформ модели 13-6903, залоговая стоимость которых определена сторонами в размере 52 200 000 руб.

Указывая на неисполнение должником обязательств по возврату займа кредитор обратился с вышеуказанными требованиями в суд.

Частично удовлетворяя поданное кредитором заявление, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 334-336, 348 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлениях Пленума от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" и 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", исходил из действительности и реальности обеспеченного залогом договора займа, а также факта и размера заявленной к включению в реестр задолженности, отклонив при этом представленный конкурсным управляющим отчет об оценке рыночной стоимости предмета залога от 11.11.2021 N1299/11/2021 в размере 41 620 800 руб., отметив, что обязательство признается обеспеченным залогом независимо от соответствия стоимости имущества размеру задолженности.

При этом требование о включении в реестр задолженности в размере 60 000 руб. признано судами не подлежащим удовлетворению как отнесенное решением Хамовнического районного суда города Москвы от 29.07.2020 по делу N 02-1918/2020 на Ходырева А.А. и ЗАО "ГК "Квантор".

Суд апелляционной инстанции, оставляя определение суда первой инстанции без изменения, указал на наличие обоснованного экономического интереса в заключении должником обеспечивающего исполнение обязательства с аффилированным лицом.

Судебная коллегия окружного суда исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в материалах обособленного спора доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Отклоняя приведенные в кассационной жалобе доводы, судебная коллегия исходит из того, что по существу возражения заявителя сводятся к требованию о переоценке обстоятельств дела и представленных в его материалы доказательств.

Также применительно к положениям частей 3 и 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия, отклоняя довод о рассмотрении обособленного спора без привлечения лиц, о правах и обязанностях которых будет принят судебный акт, исходит из того, что предметом требования вопреки позиции заявителя, являлся договор залога имущества должника.

В соответствии с положениями статей 4 и 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и изложенными в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" разъяснениями, предмет исковых требований как материально-правовое требование истца к ответчику и основание иска как обстоятельство, на которых истец основывает свое требование к ответчику, определяется лицом, обращающимся за судебной защитой.

Как указано в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 N 23 "О судебном решении", суд принимает решение только по заявленным истцом требованиям и вправе выйти за их пределы, то есть разрешить требование, которое не заявлено, удовлетворить требование истца в большем размере, чем оно было заявлено, суд имеет право лишь в случаях, прямо предусмотренных федеральными законами.

В нарушение вышеуказанных положений суды первой и апелляционной инстанции, оценивая основание заявленных конкурсным управляющим требований и представленных сторонами в подтверждение и опровержение указанных управляющим фактов, по существу рассмотрели вопрос действительности обеспеченного оспариваемым договором заемного обязательства. В то же время, данный вопрос подлежит разрешению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) заемщика N А41-23892/2021.

Следовательно, приведенные выше выводы судов первой и апелляционной инстанций по итогам рассмотрения настоящего обособленного спора о действительности обеспечиваемой сделки сделаны с нарушением норм процессуального права, влекущим за собой создание конкуренции судебных актов, что является предусмотренным частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушением.

Однако, ввиду того, что по существу принятые по обособленному спору судебные акты являются законными и обоснованными и в отсутствие спорных выводов, суд кассационной инстанции в порядке применения абзаца второго пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" считает необходимым исключить выводы о действительности и реальности договора займа из мотивировочной части обжалуемых судебных актов.

В случае признания в рамках иного обособленного спора договора займа недействительным, конкурсный управляющий либо иное заинтересованное лицо в соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Пленума от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", а также положений главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вправе обратиться с заявлением о пересмотра вступивших в законную силу судебных актов по настоящему обособленному спору по новым обстоятельствам.

Иное толкование заявителем норм материального и процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы дела документов не является предусмотренным положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2023 по делу N А40-232918/2020 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.З. Уддина

Судьи

Н.А. Кручинина Н.Я. Мысак