Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 июля 2023 г. N Ф05-22452/19 по делу N А40-182643/2018

г. Москва

6 июля 2023 г.

Дело N А40-182643/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29.06.2023.

Полный текст постановления изготовлен 06.07.2023.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.

судей: Тарасова Н.Н., Уддиной В.З.

при участии в заседании:

от ООО "Бест Алко" - Котрехов Е.А., доверенность от 30.08.2022,

от конкурсного управляющего должника - Зюзько М.Б., доверенность от 09.01.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Бест Алко"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023

по заявлению ООО "Бест Алко" о признании недействительными решений комитета кредиторов должника, принятых 07.11.2022 по вопросу утверждения положения о порядке реализации дебиторской задолженности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Геба",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2018 ООО "Геба" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, открыто конкурсное производство, определением Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2019 конкурсным управляющим утверждена Кравченко С.Б.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023, суд отказал в удовлетворении заявления ООО "Бест Алко" о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 07.11.2022.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Бест Алко" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Учитывая, что решением собрания кредиторов от 07.11.2022 утверждено Положения о порядке и условиях проведения торгов по продаже в ходе конкурсного производства дебиторской задолженности должника, то есть локальный акт, кассационная жалоба подлежит рассмотрению по существу судом округа.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

В порядке статьи 279 АПК РФ к материалам обособленного спора приобщен отзыв конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, состоявшемся посредством веб-конференции (онлайн-заседание), представитель ООО "Бест Алко" поддержал кассационную жалобу по указанным в ней доводам, представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц.

По смыслу статьи 15 Закона о банкротстве заявитель, обращаясь в суд с требованием о признании решений, принятых собранием кредиторов (комитетом кредиторов), недействительными, должен доказать факт нарушения указанными решениями его прав и законных интересов либо факт принятия собранием кредиторов решений с нарушением установленных законом пределов компетенции. В таком же порядке может быть обжаловано и решение комитета кредиторов.

В соответствии с пунктом 6 статьи 110, пунктов 1, 3 статьи 139 Закона о банкротстве, порядок реализации имущества должника в ходе конкурсного производства относится к компетенции собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 07.11.2022 конкурсным управляющим должника было проведено заседание комитета кредиторов должника.

По итогам голосования было принято решение об утверждении Положения о порядке и условиях проведения торгов по продаже в ходе конкурсного производства дебиторской задолженности должника.

Общая сумма дебиторской задолженности составила 1 005 708 197,13 руб. и выставлена единым лотом.

Проведение торгов предполагалось в форме публичного предложения. Цена отсечения определена в размере 1 408 197,13 руб.

Судами установлено, что 08.11.2022 в ЕФРСБ были опубликованы результаты проведения заседания комитета кредиторов.

Из доводов кассационной жалобы ООО "Бест Алко" следует, что указанное решение комитета кредиторов принятым с существенным нарушением прав заявителя, том числе по причине продажи одним лотам как ликвидной дебиторской задолженности ООО "ЛВЗ Люкс", так и дебиторской задолженности исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц, а также ввиду неразумного отказа конкурсного управляющего от взыскания дебиторской задолженности ООО "ЛВЗ Люкс".

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов, обоснованно исходили из следующих обстоятельств.

Учитывая, что рекомендательный характер оценки не порождает для кредиторов или собрания кредиторов обязанности руководствоваться результатами проведенной судом экспертизы и не порождает для суда обязанности признания решения собрания кредиторов недействительным при несовпадении рыночной стоимости имущества с начальной продажной ценой, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для назначения экспертизы.

Суд указали, что согласно имеющемуся Положению имущество подлежало реализации на открытых торгах, при этом его продажная цена будет скорректирована участниками рынка в сторону увеличения или снижения при наличии на то объективных данных.

Учитывая, что цена имущества будет определена по результатам открытых торгов на основе рыночных механизмов спроса и предложения, суды верно указали, что предполагаемая заявителем некорректность Положения и возможность какой-то из дебиторской задолженности более ценной, не может быть положено в основу судебного решения, поскольку носит предположительный характер.

Так, вопреки мнению заявителя, Закон о банкротстве не содержит специальных положений о порядке реализации на торгах дебиторской задолженности. Суд исходили из того, что определение состава лотов продаваемого имущества относилось к компетенции комитета кредиторов.

Отклоняя доводы заявителя о необходимости взыскания, а не продажи дебиторской задолженности, суды согласились с доводами конкурсного управляющего о том, все имущество ООО "СО ЛВЗ "Люкс" находится в залоге у банка, следовательно, в случае банкротства этого предприятия, полученные от реализации залогового имущества денежные средства, будут переданы залоговому кредитору, ввиду чего введение банкротства в отношении данного ООО "ЛВЗ Люкс" возможно, но нецелесообразно.

Судом апелляционной инстанции верно отмечено, что включение дополнительного, как полагал заявитель, неликвидного имущества не повлекло снижения стоимости лота, не наделило возможного покупателя какими-либо дополнительными обязанностями.

Вместе с тем, торги проходят в форме публичного предложения, то есть путем поэтапного снижения цены, что нивелирует начальную стоимость, поскольку любой потенциальным покупатель может приобрести имущество на любом этапе торгов, по цене которой его устроит, после соответствующего снижения.

Судами установлено, что итоговая стоимость лота составила чуть меньше 1,5 млн.руб., в связи с чем отсутствует фактор высокой цены, о которой заявляло ООО "Бест Алко".

Как верно указано судами, в части формирования лотов комитет кредиторов посчитал целесообразным с целью экономии денежных средств на торгах реализовать всю дебиторскую задолженность одним лотом, поскольку это однородный товар - права требований, в противном случае разделение дебиторской задолженности на лоты по отдельным дебиторам привело бы к удорожанию и увеличение по времени процедуры реализации. В условиях рынка реальную дебиторской задолженности определяют торги.

Указание ООО "Бест Алко" на разнородность имущества в лоте верно признана судами несостоятельной, поскольку лот состоит только из дебиторской задолженности.

Из материалов дела следует, что ООО "Бест Алко" в суде апелляционной инстанции заявляло новые требования и указывало на необходимость в отдельный лот выделить одного из дебиторов, между тем судом апелляционной инстанции верно указано, что данное требование новое и не рассматривалось судом первой инстанции.

При этом судом апелляционной инстанции обоснованно отмечено, что ООО "Бест Алко" не представил проект своего положения о реализации имущества должника.

Исходя из вышеизложенного, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационных жалобах доводов не имеется.

Несогласие заявителей с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены, в связи с чем кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023 по делу N А40-182643/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Н.Н. Тарасов В.З. Уддина