Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 июля 2023 г. N Ф05-14202/19 по делу N А40-203279/2017

г. Москва

10 июля 2023 г.

Дело N А40-203279/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05.07.2023.

Полный текст постановления изготовлен 10.07.2023.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Каменецкого Д.В., Савиной О.Н.

при участии в заседании:

от ООО "Объединенная корпорация юристов" - Поляков Д.О. - дов. от 24.10.2022

от ООО "СЕНЕЖ-Дистрибуция" - Катаев О.А. - дов. от 01.12.2022

от Кнекова А.В. - Ямпольская Е.М. - дов. от 07.02.2022

в судебном заседании 05.07.2023 по рассмотрению кассационной жалобы

ООО "Объединенная корпорация юристов"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 13.01.2023

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 об отказе в признании недействительными сделок - договоров купли-продажи по реализации в пользу Максимова В.А. и Максимовой Е.В. принадлежавших ИП Кнекову А.В. долей в уставных капиталах ООО "СЕНЕЖ-Препараты", ООО "СЕНЕЖ-Дистрибуция", ООО "СЕНЕЖ Карго", ООО "Софитекст", ООО "СЕНЕЖ-Логистика",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ИП Кнекова Алексея Васильевича,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2018 индивидуальный предприниматель Кнеков Алексей Васильевич (далее - ИП Кнеков А.В., должник) признан несостоятельным(банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим должника утверждена Иванова Ольга Вячеславовна.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2019 Иванова О.В. на основании ее заявления освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего должника, финансовым управляющим ИП Кнекова А.В. утвержден Маглели Александр Алексеевич.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО "ОКЮ" о признании недействительными заключенных 25.06.2019 и 28.08.2019 между финансовым управляющим Маглели А.А., Максимовым В.А. и Максимовой Е.В. сделок - договоров купли-продажи по реализации в пользу Максимова В.А. и Максимовой Е.В. принадлежавших ИП Кнекову А.В. долей в уставных капиталах ООО "СЕНЕЖ-Препараты", ООО "СЕНЕЖ-Дистрибуция", ООО "СЕНЕЖ Карго", ООО "Софитекст", ООО "СЕНЕЖ-Логистика", применении последствий недействительности спорных сделок.

В обоснование заявленных требований, ООО "ОКЮ" указывало, что заключенные 25.06.2019 и 28.08.2019 между финансовым управляющим Маглели А.А., Максимовым Владимиров Александровичем и Максимовой Елены Владимировны сделки - договоры купли-продажи по реализации в пользу Максимова В.А. и Максимовой Е.В. принадлежавших ИП Кнекову А.В. долей в уставных капиталах ООО "СЕНЕЖ-Препараты", ООО "СЕНЕЖ-Дистрибуция", ООО "СЕНЕЖ Карго", ООО "Софитекст", ООО "СЕНЕЖ-Логистика" имеют признаки подозрительных сделок и являются недействительными на основании нормы пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.01.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Судами установлено, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 10.06.2019, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества Кнекова А.В. - принадлежавших должнику долей в уставном капитале ООО "СЕНЕЖ-Препараты", ООО "СЕНЕЖ-Дистрибуция", ООО "СЕНЕЖ Карго", ООО "Софитекст", ООО "СЕНЕЖ-Логистика", в том числе, утвержденное Положение содержало раздел о стоимости имущественных прав, подлежащих продаже с торгов.

Определением Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС19-20993(3) от 17.03.2020 Кнекову А.В. отказано в передаче кассационной жалобы на упомянутые судебные акты для рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судами установлено отсутствие в материалах дела доказательств, которые бы свидетельствовали о том, что при реализации утвержденного определением Арбитражного суда города Москвы от 10.06.2019 Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества Кнекова А.В. финансовым управляющим Маглели А.А. было допущены какие-либо неправомерные отступления от условий упомянутого Положения, причем с момента заключения спорных договоров в июне и августе 2019 года и вплоть до обращения ООО "ОКЮ" в арбитражный суд с настоящим заявлением действия финансового управляющего Кнекова А.В. по реализации принадлежавших Кнекову А.В. долей в уставных капиталах юридических лиц конкурсными кредиторами ИП Кнекова А.В. в установленном порядке не обжаловались.

Кроме того, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022, Кнековой О.Г. отказано в удовлетворении заявления о переводе прав и обязанностей по договорам купли-продажи принадлежавших Кнекову А.В. долей в уставном капитале ООО "СЕНЕЖ-Препараты", ООО "СЕНЕЖ-Дистрибуция", ООО "СЕНЕЖ Карго", ООО "Софитекст", ООО "СЕНЕЖ-Логистика". При этом, указанным судебным актом установлено отсутствие доказательств о допущенных финансовым управляющим должника нарушениях при реализации долей в уставных капиталах названных юридических лиц.

Таким образом, оснований считать сделку, совершенную в результате проведенных в соответствии с Законом о банкротстве, торгов, недействительной, не установлено, в связи в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

Кроме того, суды сочли пропущенным срок исковой давности для подачи заявления, поскольку кредитор ООО "Объединенная корпорация юристов" приобрело статус конкурсного кредитора должника в результате перехода прав требования к Кнекову А.В. по договору цессии от ПАО Сбербанк России, в то время как требования ПАО Сбербанк России включены в реестр судебными актами от 26.11.2018 и от 30.11.2018.

С выводами судов первой и апелляционной инстанций ООО "ОКЮ" не согласилось, обратившись в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ООО "ОКЮ" указывает, что судами не были исследованы представленные в материалы дела доказательства и доводы надлежащим образом, а вступившие в законную силу судебные акты по обособленному спору об утверждении положения по торгам не влекут отказа в признании недействительными сделок, заключенных по итогам проведения торгов имуществом должника, которые, в свою очередь, заключены с аффилированными лицами по заниженной стоимости.

Также полагает неверными выводы судов о пропуске срока исковой давности для предъявления требования, поскольку право подачи заявления появилось у ООО "ОКЮ" не ранее 15.09.2021 - постановление суда апелляционной инстанции, которым оставлено без изменения определения суда первой инстанции о процессуальной замене кредитора.

На кассационную жалобу представлен отзыв ООО "СЕНЕЖ-Дистрибуция", в котором общество возражает по доводам кассационной жалобы, просит оставить судебные акты без изменения, отзыв приобщен к материалам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "ОКЮ" и Кнекова А.В. поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО "СЕНЕЖ-Дистрибуция" возражал по доводам кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Обращаясь в суд с заявлением, кредитор ООО "ОКЮ", в частности, указывал на наличие оснований для признания сделок, заключенных между должником в лице финансового управляющего и покупателями Максимовым В.А. и Максимовой Е.В. недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявляя о неравноценном встречном предоставлении по договорам, поскольку имущество (доли в уставных капиталах юридических лиц) отчуждено по заниженной стоимости. Также кредитор полагал, что имеется и совокупность обстоятельств недействительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку Маглели А.А., действовавший от имени должника, и Максимов В.А. и Максимова Е.Я. являются аффилированными лицами, поскольку от ООО "СЕНЕЖ-Дистрибуция", участником которого является Максимова Е.В., и от Маглели А.А. действовал один и тот же представитель по доверенности Ярославцев Я.В. в деле о банкротстве Ратниковой Е.А. N А40-41098/2021.

Кроме того, кредитор заявлял о злоупотреблении обеими сторонами сделок правом при их совершении.

Доводов о нарушении порядка проведения торгов кредитор заявлено не было.

Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить указанную сделку.

Требуя признания публичных торгов недействительными, истец должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

В соответствии со статьей 61.4 Закона о банкротстве, сделки, совершаемые на организованных торгах на основании хотя бы одной заявки, адресованной неограниченному кругу участников торгов (в том числе финансовые договоры), а также действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих из таких сделок, не могут быть оспорены на основании статей 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 10.06.2019, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, утверждено Положение о порядке продажи имущественных прав должника в отношении юридических лиц, в том числе и его часть, касающаяся начальной стоимости реализуемого с торгов имущества.

В материалах дела отсутствуют доказательства, которые бы свидетельствовали о том, что при реализации утвержденного определением Арбитражного суда города Москвы от 10.06.2019 Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества Кнекова А.В. финансовым управляющим Маглели А.А. было допущены какие-либо неправомерные отступления от условий упомянутого Положения.

Кроме того, по смыслу пункта 13 статьи 110 Закона о банкротстве при проведении торгов цена формируется на конкурентной основе в режиме реального времени путем пошагового повышения начальной продажной цены.

Установление более высокой/низкой начальной цены само по себе не гарантирует получения максимальной выручки от реализации предмета продажи, поскольку действительная (реальная) продажная цена реализуемого имущества может быть определена только по результатам торгов в зависимости от наличия спроса потенциальных покупателей на это имущество, о чем указано также в Определении Верховного Суда Российской Федерации N 306-ЭС19-22343 от 04.06.2020 по делу N А65-40314/2018.

Таким образом, доводы кассатора о недействительности торгов в связи с существенным уменьшением стоимости имущества, были предметом оценкой судов первой и апелляционной инстанций.

Доводы кредитора об аффилированности финансового управляющего Маглели А.А. и покупателей через представителя отклоняются судом округа, поскольку институт представительства, в том числе и судебного, является лишь инструментом для осуществления гражданских прав и обязанностей, и не подменяет собой понятий заинтересованности либо наличия безусловного контроля со стороны доверителя и поверенного по отношению к арбитражного управляющему. Представительство само по себе не порождает факт аффилированности и не свидетельствует о наличии какой-либо заинтересованности, поскольку представитель не может давать для доверителя какие-либо обязательные указания.

Доводы о неверном исчислении судами срока исковой давности подлежит отклонению, поскольку срок исковой давности по специальным основаниям - ст. 61.2 Закона о банкротстве кредитором пропущен, что обоснованно установлено судами. При этом оснований для применения в данном случае ст. 10, 168 ГК РФ кассатор не обосновал.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права.

Таких обстоятельств по результатам проверки доводов кассационной жалобы не установлено.

Несогласие с их оценкой, иная интерпретация, а также неправильное толкование норм закона, не означают судебной ошибки и не влекут отмены правильных по существу судебных актов.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 13.01.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 по делу N А40-203279/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

Д.В. Каменецкий О.Н. Савина