Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 июля 2023 г. N Ф05-13520/23 по делу N А41-36426/2019

г. Москва

19 июля 2023 г.

Дело N А41-36426/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12.07.2023 г.

Полный текст постановления изготовлен 19.07.2023 г.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Кручининой Н.А.,

судей Немтиновой Е.В., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании: от Висембаева К.Я. - Барбашин Р.И. по доверенности от 21.07.2018, от Филатова Г.Б. - Прокофьев А.А. по доверенности от 14.05.2022,

рассмотрев 12.07.2023 в судебном заседании кассационную жалобу Висембаева Казбека Ярагиевича на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023

по заявлению Филатова Г.Б.

о признании недействительным договора купли- продажи земельного участка и жилого дома от 18.05.2017, заключенного между Викторовым С.А. и Висембаевым К.Я., и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Викторова Сергея Андреевича,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 03.07.2019 по делу N А41- 36426/19 требования Сидорова А.С. признаны обоснованными, Викторов С.А. признан несостоятельным (банкротом) с введением процедуры реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Рощин Владимир Витальевич.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03.12.2019 Рощин В.В. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника, финансовым управляющим должника утвержден Филатов Г.Б.

Филатов Г.Б. 27.03.2020 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделки должника договора купли-продажи земельного участка и жилого дома от 18.05.2017, заключенного между Викторовым С.А. и Висембаевым К.Я. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата жилого дома и земельного участка в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.01.2023 финансовому управляющему отказано в удовлетворении заявленного требования.

Постановлением Деcятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 20.01.2023 было отменено, требования финансового управляющего удовлетворены, признан недействительным договор купли-продажи земельного участка и жилого дома от 18.05.2017, заключенный между Викторовым С.А. и Висембаевым К.Я., применены последствия недействительности сделки в виде обязания Висембаева К.Я. возвратить в конкурсную массу должника:

- жилой дом общей площадью 452,40 кв.м., расположенный по адресу: Одинцовский район, д. Большое Сареево, ООО "Техно-Про", д. 24, кадастровый номер 50:20:0040401:750;

- земельный участок общей площадью 1 950 кв.м.для индивидуального жилищного строительства, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Одинцовский район, д. Большое Сареево, уч.24, кадастровый номер 50:20:0040648:260.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, Висембаев К.Я. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023, определение Арбитражного суда Московской области от 20.01.2023 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной оставить в силе. Висембаев К.Я. в кассационной жалобе указывает, что двумя вступившими в законную силу судебными актами установлен факт оплаты Викторовым С.А. стоимости имущества в пользу Забурдяевой О.М. При этом, суд апелляционной инстанции применил не подлежащий применению пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), также судом не была установлена рыночная стоимость недвижимого имущества для целей признания встречного исполнения неравноценным. Более того, ни финансовым управляющим в заявлении об оспаривании, ни судом апелляционной инстанции в обжалуемом постановлении не приведено доводов и доказательств заинтересованности покупателя или его осведомленности об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Вместе с тем, на момент совершения сделки у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности. Также ответчик обращает внимание, что финансовый управляющий в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал наличие намерения (цели) причинения вреда кредиторам при заключении спорного договора.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Висембаева К.Я. поддержал доводы кассационной жалобы.

От Филатова Г.Б. поступил отзыв на кассационную жалобу, который судебной коллегией приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Филатова Г.Б. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам, кассационная инстанция полагает, что оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как установлено судом, Викторов С.А. на основании договора купли-продажи от 05.11.2015 и дополнительного соглашения приобрел у Забурдяевой О.М. жилой дом, общей площадью 452,4 кв. м., расположенный по адресу: Московская обл., Одинцовский р-н, д. Большое Сареево, ООО "Техно-Про", д. 24, имеющего кадастровый (условный) номер 50:20:0040401:750, и земельный участок, общей площадью 1 950 кв. м., расположенный по адресу: Московская обл., Одинцовский р н, Горский с. о., дер. Большое Сареево, уч. 24, имеющий кадастровый номер: 50:20:0040648:260 по цене 97 000 000 руб., из которых 30 000 руб. - стоимость земельного участка, 67 000 000 руб. - стоимость жилого дома.

Впоследствии, между Викторовым С.А. (продавцом) и Висембаевым К.Я. (покупателем) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.05.2017, в соответствии с которым должник продал Висембаеву К.Я. жилой дом, общей площадью 452,4 кв. м., расположенный по адресу: Московская обл., Одинцовский р-н, д. Большое Сареево, ООО "Техно-Про", д. 24, имеющего кадастровый (условный) номер 50:20:0040401:750, и земельный участок, общей площадью 1 950 кв. м., расположенный по адресу: Московская обл., Одинцовский р н, Горский с. о., дер. Большое Сареево, уч. 24, имеющий кадастровый номер: 50:20:0040648:260, (далее - земельный участок и жилой дом) по общей цене 19 851 000 руб., из которых: 11 320 000 руб. - стоимость земельного участка, 8 531 000 руб. - стоимость жилого дома.

При этом, должник свои обязательства по оплате Забурдяевой О.М. в размере 97 000 000 руб. не исполнил, в связи с чем вступившим в законную силу решением Истринского городского суда Московской области по делу N 2-2822/19 от 27.08.2019 с должника в пользу Забурдяевой О.М. было взыскано 97 000 000 руб. основного долга и 14 206 513,70 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Впоследствии, определением Арбитражного суда Московской области от 20.11.2019 требования Забурдяевой О.М. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 97 000 000 руб. основного долга и 14 206 513,70 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Финансовый управляющий просил признать договор купли-продажи, заключенный с Висембаевым К.Я., недействительным, ссылаясь на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку спорное имущество было отчуждено при злоупотреблении правом, по существенно заниженной цене, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, о чем Висембаев К.Я., проявив должную степень осмотрительности, должен был знать.

Управляющий указывал, что в результате совершения спорной сделки ликвидное имущество должника в преддверии банкротства было отчуждено ответчику по заниженной цене, о чем ответчик не мог не знать.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, судом апелляционной инстанции было установлено, что жилой дом и земельный участок были реализованы должником ответчику по цене 19 851 000 руб., при том, что данное имущество было приобретено должником в 2015 году по цене 97 000 000 руб.

Ни в договоре купли-продажи, ни в акте приеме-передачи имущества отсутствуют какие либо указания о недостатках имущества.

Более того, суд апелляционной инстанции учитывал, что рыночная стоимость имущества на момент сделки составляла 136 597 000 руб., из которых: 45 952 000 руб. - стоимость земельного участка, 90 646 000 руб. - стоимость жилого дома, что установлено заключением эксперта Савостьянова М.В. от 27.11.2017 N 0147/2017, выполненным в рамках проведения судебной экспертизы по гражданскому делу N 2-6853/2017 с осмотром предмета спора судебным экспертом, назначенной Одинцовским городским судом Московской области определением от 26.10.2017 по спору между Викторовым С. А. (истец) и Висембаевым К.Я. (ответчик) о признании договора купли-продажи ничтожным по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 179 ГК РФ.

Таким образом, по мнению суда, в результате оспариваемой сделки был причинен вред имущественным интересам должника, поскольку экономическая обоснованность цены спорного дома и земельного участка, установленной договором купли-продажи, не доказана, следовательно, имеет место неравноценность встречного предоставления по оспариваемому договору, поскольку цена сделки в размере 19 851 000 руб. в несколько раз (шесть раз) меньше рыночной стоимости спорного имущества установленного в результате проведенной судебной экспертизы и в два раза ниже кадастровой стоимости спорного имущества (жилой дом - 16 150496,02 руб., земельный участок 19 197 750 руб.), что существенно в худшую для должника сторону отличается от стоимости имущества, установленной в оспариваемом договоре.

Суд пришел к выводу, что осведомленность ответчика о реализации спорного имущества по заниженной цене подтверждается тем, что стоимость имущества сторонами определена меньше, в том числе, кадастровой стоимости.

Кроме того, в условиях договора купли-продажи прямо установлено, что Викторовым С. А. приобрел права собственности по условиям договора купли-продажи от 05.11.2015.

Доводы о том, что ответчику не были известны условия и основания приобретения Викторовым С. А. права собственности на спорное имущество не приводились.

Финансовым управляющим дважды были заявлены ходатайства о проведении судебной экспертизы на предмет установления рыночной стоимости спорного имущества на дату совершения спорной сделки, однако против назначения по делу судебной экспертизы ответчик возражал.

Каких-либо опровергающих выводы сделанные в заключении эксперта, полученного по результатам проведенной судебной экспертизы в рамках дела N 2-6853/2017, заявлено не было.

Таким образом, суд установил, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что определенная сторонами договора выкупная стоимость имущества были в разы ниже его рыночной и кадастровой стоимости.

Доводы об отсутствии аффилированности и иной заинтересованности, были отклонены апелляционной коллегией, принимая во внимание, что согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.09.2018 N 308-ЭС18-6318 по делу N А32-45671/2015, о недобросовестности приобретателя может свидетельствовать не только заинтересованность, но и приобретение имущества по многократно заниженной цене, отсутствие встречного предоставления.

Также апелляционный суд учитывал, что кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны, при этом, ответчик не обосновал причины столь существенной разницы в стоимости, указанной в договоре.

Таким образом, суд пришел к выводу, что ответчик, действуя добросовестно и разумно, при заключении сделки должен был усомниться в реальности установленной цены договора.

Судом были отклонены доводы ответчика об отсутствии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника на дату заключения сделки, принимая во внимание, что в рамках настоящего дела о банкротстве при разрешении иных обособленных споров было установлено, что по состоянию на 18.05.2017 у должника имелась задолженность по договору купли-продажи от 05.11.2015 перед Забурдяевой О.М. (определение от 20.11.2019), по договору поручительства от 16.05.2017 перед ООО "Стеклокомплект" (определением от 17.12.2019).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно положениям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства, представленные в каждом конкретном деле, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованным выводам о наличии оснований для признания сделки недействительной.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами суда, поскольку, как следует из обжалуемого постановления, суд исходил из совокупности представленных в материалы дела доказательств и установленных судом обстоятельств, в частности, принимая во внимание, что цена имущества, указанная в спорном договоре в разы ниже кадастровой и рыночной стоимости имущества, определенной при проведении судебной экспертизы, что должник ранее приобрел имущество значительно дороже о чем ответчик не мог не знать исходя из условий оспариваемого договора.

Доводы кассационной жалобы ответчика направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки апелляционного суда при принятии обжалуемого постановления, приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебного акта.

В силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

С учетом изложенного, суд правильно применил нормы права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии с частью 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы, если судом не установлен иной срок приостановления.

Учитывая, что производство по кассационной жалобе по настоящему делу в суде кассационной инстанции окончено, приостановление исполнения обжалуемого постановления, принятое определением Арбитражного суда Московского округа от 09.06.2023, следует отменить.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 по делу N А41-36426/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 по делу N А41-36426/2019, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 09.06.2023.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судьи

Е.В. Немтинова Н.Н. Тарасов