Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 января 2024 г. N Ф05-34296/23 по делу N А41-74297/2022

г. Москва

30 января 2024 г.

Дело N А41-74297/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23.01.2024 г.

Полный текст постановления изготовлен 30.01.2024 г.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании от Гришаевой Татьяны Гениевны - лично, паспорт, Аюбханова К.Е., по доверенности от 02.02.2023; от Мартыненко Юлии Николаевны - Штатская В.И., по доверенности от 16.05.2023; от Администрации городского округа Балашиха - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Гришаевой Татьяны Гениевны (истца) на решение Арбитражного суда Московской области от 29.06.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 по делу N А41-74297/2022

по иску Гришаевой Татьяны Гениевны

к Мартыненко Юлии Николаевне

о взыскании,

третье лицо: Администрации городского округа Балашиха,

УСТАНОВИЛ:

Гришаева Татьяна Гениевна (далее - Гришаева Т.Г., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Мартыненко Юлии Николаевне (далее - Мартыненко Ю.Н., ответчик) о взыскании убытков, причиненных недобросовестными действиями ответчика.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Администрации городского округа Балашиха (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.06.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции Гришаева Т.Г., а также ее представитель поддержали доводы и требования кассационной жалобы; представитель Мартыненко Ю.Н. возражала относительно удовлетворения жалобы.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьего лица.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, муниципальное унитарное предприятие культуры "Книга" (далее - МУПК "Книга", предприятие) зарегистрировано в качестве юридического лица 16.12.2002 с присвоением ОГРН 1025001549737.

В период с 27.12.2011 по 18.11.2016 Гришаева Т.Г. являлась руководителем МУПК "Книга".

Решением Железнодорожного городского суда Московской области от 20.11.2015 по делу N 2-2239/2015 иск Гришаевой Т.Г. к МУПК "Книга" и Комитету по управлению имуществом городского округа Железнодорожный (далее - Комитет) о взыскании долга по договорам займа оставлен без удовлетворения; встречный иск Комитета к Гришаевой Т.Г. и МУПК "Книга" о признании договоров займа недействительными удовлетворен частично: признаны недействительными договоры займа, заключенные между Гришаевой Т.Г. и предприятием, применены последствия недействительности сделок, с предприятия в пользу Гришаевой Т.Г. взыскано 1 482 000 руб.

На основании решения суда от 20.11.2015 по делу N 2-2239/2015 Гришаевой Т.Г. получен исполнительный лист серии ФС N 002584588.

В период 25.01.2016 до 18.07.2016 с расчетного счета предприятия N 40702810840040107117, открытого ПАО "Сбербанк", в пользу Гришаевой Т.Г. были списаны денежные средства в размере 331 980 руб. в счет погашения беспроцентного займа.

Постановлением Администрации городского округа Железнодорожный Московской области N 833 от 23.04.2015 создана комиссия по ликвидации МУПК "Книга".

Сообщение о ликвидации юридического лица опубликовано в "Вестнике государственной регистрации" часть 1 N 32 (544) от 19.08.2015/551, которым МУПК "Книга" уведомляло о том, что Администрацией городского округа Железнодорожный Московской области (Постановление N 833 от 23.04.2015) принято решение о ликвидации предприятия и требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения.

Постановлением Администрации городского округа Балашиха N 676/2-ПА от 28.07.2016 председателем ликвидационной комиссии назначена Мартыненко Ю.Н.

16.11.2017 составлен промежуточный ликвидационный баланс и направлен в налоговой орган, требования Гришаевой Т.Г. были включены в промежуточный ликвидационный баланс предприятия.

10.12.2019 принято постановление об окончании исполнительного производства N 42362/18/50001-ИП в отношении МУПК "Книга".

20.09.2020 в налоговый орган сдан ликвидационный баланс предприятия.

13.11.2020 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации ликвидации предприятия и в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись N 2205004794344.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец ссылалась на то, что председателю ликвидационной комиссии предприятия Мартыненко Ю.Н. было известно о наличии неисполненного обязательства МУПК "Книга" перед Гришаевой Т.Г., однако на дату расторжения трудового договора между Гришаевой Т.Г. и предприятием, последнее имело имущество, за счет реализации которых могли быть погашены требования кредитора; действиями Мартыненко Ю.Н. данное имущество было скрыто, информация по утвержденному промежуточному ликвидационному балансу и ликвидационному балансу, переданному для государственной регистрации ликвидации содержала недостоверные сведения, вследствие чего истцу причинены убытки.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для применения гражданской ответственности, предусмотренной указанной нормой, необходимо наличие состава правонарушения, включающего в себя факт причинения вреда и его размер, противоправность поведения причинителя вреда, наличие вины в действиях причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими у истца неблагоприятными последствиями. Отсутствие одного из элементов вышеуказанного состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска.

По смыслу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В силу разъяснений, изложенных в пунктах 1, 2, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", лицо, входящее в состав органов юридического лица (в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности, директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды констатировали, что оснований для возложения на Мартыненко Ю.Н. ответственности в виде возмещения убытков не имеется.

При этом суды признали, что каких-либо бесспорных доказательств, подтверждающих, что действиями ответчика было сокрыто имущество предприятия, и ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица, истцом в материалы дела не представлено, по результатам исследования приставленных сторонами доказательств, не установлено.

Суды пришли к выводу, что наличие в отношении МУПК "Книга", исключенного из ЕГРЮЛ, неисполненных требований, основанных на судебном акте, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате указанного долга, безусловной причинной связи между его поведением и невозможность исполнения обязательства, подтвержденного судебным актом.

Суды констатировали недоказанность принятия ответчиком мер к уклонению от исполнения обязательств путем выведения денежных средств предприятия в свою пользу.

Кроме того, судами принято во внимание отсутствие доказательства реальной возможности исполнения обязательств перед истцом со стороны предприятия в период до его ликвидации.

В рамках указанного дела судом установлено, что у МУПК "Книга" отсутствовали какие-либо активы, и предприятие не могло осуществлять хозяйственную деятельность на протяжении длительного периода времени до ликвидации

При этом Гришаева Т.Г. не обращалась в суд с иском об удовлетворении требования к ликвидируемому юридическому лицу, к регистрирующему органу с возражениями, которые поставили бы под сомнение верность сведений в представленном ликвидатором комплекте документов, не обращалась с требованием о принятии обеспечительных мер в виде запрета налоговому органу вносить сведения в ЕГРЮЛ, при этом принятое решение о ликвидации МУПК "Книга" истцом в установленный законом срок в судебном порядке не оспорено и незаконным не признано.

С учетом фактических обстоятельств дела суды обоснованно пришли к выводу, что Мартыненко Ю.Н. не нарушена процедура ликвидации, ликвидационный баланс содержал достоверные сведения, при этом Гришаева Т.Г. не обращалась к ликвидатору с требованием о погашении задолженности в порядке, предусмотренном в сообщении о ликвидации общества.

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске исковой давности, установив, что истцу стало известно о начале процедуры ликвидации должника после опубликования ответчиком сообщения о начале процедуры ликвидации юридического лица - 19.08.2015, либо предоставления промежуточного ликвидационного баланса в налоговую инспекцию - 30.11.2017, однако обратилась с иском, предметом которого является задолженность, присужденная судом к взысканию 20.11.2015 и которая не предъявлялась ранее должнику, только 24.09.2022, суды применили к заявленным требованиям срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме того, судами правомерно указано, что при заключении в период с 20.02.2014 по 11.03.2015 договоров займа Гришаева Т.Г., заведомо зная о недействительности сделок, действовала недобросовестно, в силу чего ее права в данном случае не подлежат судебной защите.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а, по сути, направлены на иную оценку имеющихся доказательств. Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нормы материального права применены судами по отношению к рассматриваемым правоотношениям верно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 29.06.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 по делу N А41-74297/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова