Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 августа 2023 г. N Ф05-22373/19 по делу N А40-236069/2017

Москва

9 августа 2023 г.

Дело N А40-236069/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02.08.2023.

Полный текст постановления изготовлен 09.08.2023.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Голобородько В.Я., Савиной О.Н.,

при участии в заседании: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

Исаева Андрея Викторовича

на определение Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023,

по заявлению Исаева Андрея Викторовича о признании недействительными открытых торгов по реализации имущества ЗАО "НПП "АНТАРЕС" в форме публичного предложения в отношении лота N 1, проведенных 05.07.2022,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "НПП "АНТАРЕС",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2021 ЗАО "НПП "АНТАРЕС" (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Паносян В.С.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023, отказано в удовлетворении заявления Исаева Андрея Викторовича о признании недействительными открытых торгов по реализации имущества ЗАО "НПП "АНТАРЕС" в форме публичного предложения в отношении лота N 1, проведенных 05.07.2022.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.04.2023 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 по делу N А40-236069/2017 отменено по безусловному основанию. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд, поскольку суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле, при отсутствии сведений об их надлежащем извещении о дате и месте судебного заседания, определение суда о принятии к производству апелляционной жалобы опубликовано несвоевременно.

По результатам нового рассмотрения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2023 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Исаев А.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 10.06.2022 конкурсным управляющим инициированы открытые торги посредством публичного предложения по продаже следующего имущества должника (лот N 2)

- нежилые здания по адресу Пензенская обл., г. Пенза, Железнодорожный р-он, ул. Пролетарская, д. 3: - площадью 6,2 кв. м, с кадастровым номером 58:29:2013004:1113;

- площадью 4102,7 кв. м, с кадастровым номером 58:29:2013004:1114;

- площадью 21,2 кв. м, с кадастровым номером 58:29:2013004:1115;

- площадью 1245,5 кв. м, с кадастровым номером 58:29:2013004:1117;

- площадью 167,5 кв. м, с кадастровым номером 58:29:2013004:1118;

- площадью 580,1 кв. м, с кадастровым номером 58:29:2013004:1119;

- площадью 3809,1 кв. м, с кадастровым номером 58:29:2013004:1120;

- площадью 163,5 кв. м, с кадастровым номером 58:29:2013004:1121;

- площадью 18720,1 кв. м, с кадастровым номером 58:29:2013004:736, а также права аренды части земельного участка (с сооружениями) площадью 35 510 кв. м, кадастровый номер 58:29:2013004:10.

По результатам проведения торгов по реализации имущества по лоту N 2, назначенных на 23.06.2022, победителем торгов признан Тараторин А.С., о чем в материалы дела представлен протокол о результатах открытых торгов от 25.06.2022 N 88743-ОТПП/2.

01.07.2022 конкурсным управляющим инициированы открытые торги посредством публичного предложения по продаже следующего имущества должника (лот N 1) - нежилое здание, расположенное по адресу: г. Пенза, ул. Пролетарская, д. 3, площадью 3286,2 кв.м., с кадастровым номером 58:29:2013004:1116, а также право аренды части земельного участка (с сооружениями) площадью 4041 кв.м., с кадастровым номером 58:29:2013004:10.

По результатам проведенных торгов по реализации имущества по лоту N 1, протокол о результатах открытых торгов от 06.07.2022 N 90533-ОТПП/1, победителем торгов признан Исаев А.В. 12.07.2022 между сторонами заключен договор купли-продажи, по условиям которого должник передает в собственность покупателя объект недвижимости, согласно лоту N 1, реализованному на торгах, приобретаемый Исаевым А.В. по цене 20111111 руб., подлежащей уплате в порядке и сроки, установленные условиями договора (пункты 1.1., 1.2., 3.1. - 3.3. договора).

Впоследствии Исаевым А.В. выявлено, что часть имущества - право аренды части земельного участка (с сооружениями) площадью 4041 кв.м., с кадастровым номером 58:29:2013004:10, не существует, поскольку земельный участок с кадастровым номером 58:29:2013004:10 фактически имеет площадь 39551 кв.м., на котором расположены объекты недвижимости в количестве 10 штук, составляющие единый производственный комплекс, тогда как в состав лота N 1 был включен лишь 1 объект.

Кроме того, у Исаева А.В. отсутствуют сведения о том, имеется ли согласие собственника данного земельного участка - Управления муниципального имущества администрации г. Пензы, на передачу прав аренды земельного участка иному лицу.

Полагая, что дальнейшее исполнение сделки, заключенной по результатам проведения торгов по реализации имущества должника, повлекло нарушение прав и законных интересов заявителя, Исаев А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по реализации имущества должника по лоту N 1.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

По смыслу норм ст.ст. 449 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В силу ст. 449 ГК РФ условиями для признания торгов недействительными являются одновременное несоблюдение норм законодательства при проведении торгов и нарушение прав и законных интересов лица, оспаривающего торги.

Как следует из правовой позиции, отраженной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов. В случае, если допущенное нарушение являлось незначительным и не оказало влияния на результат торгов, отсутствуют основания для удовлетворения требований истца, ссылавшегося только на формальные нарушения. Кроме того, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

К нарушениям, влекущим признание торгов недействительными, положения ст. 448 ГК РФ относят: нарушение срока их проведения, ненадлежащее оповещение о торгах, невнесение задатка, отсутствие протокола о результатах торгов и другие существенные условия, повлекшие неправильное определение победителя.

Разрешая настоящий обособленный спор, судами установлено, что условия реализации имущества должника, в том числе начальная стоимость продажи имущества установлена решением собрания кредиторов, оформленным протоколом от 17.01.2022, и предусматривает продажу имущества должника в составе 2-х лотов.

Судебный акт, о признании недействительным решения собрания кредиторов, которым утверждено положение о продаже спорного имущества должника, отсутствует.

Соответствующий обособленный спор заявителем, а также лицами, участвующими в деле о банкротстве, иными лицами, чьи права могут быть затронуты решением собрания кредиторов, не инициирован.

Отклоняя доводы Исаева А.В. о невозможности передачи прав и обязанностей по договору аренды третьим лицам без согласия собственника земельного участка судами правомерно отмечено, что условия договора предусматривали долгосрочную аренду, что свидетельствует о применении к сложившимся правоотношениям положений пункта 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, исходя из положений которого при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по договору без согласия арендодателя при условии его уведомления

Как следует из разъяснений п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства", покупатель здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке, принадлежащем продавцу на праве аренды, с момента регистрации перехода права собственности на такую недвижимость приобретает право пользования земельным участком, занятым зданием, строением, сооружением и необходимым для их использования на праве аренды, независимо от того, оформлен ли в установленном порядке договор аренды между покупателем недвижимости и собственником земельного участка.

Принимая во внимание разъяснения п. 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" рассматривая споры, вытекающие из договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет, заключенного после введения в действие ЗК РФ, следует исходить из того, что соответствующие права и обязанности по этому договору могут быть переданы арендатором третьему лицу без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления. Однако арендодатель и арендатор не вправе предусматривать в договоре аренды условия, по которым арендатор может передавать свои права и обязанности по договору третьему лицу только после получения на это согласия от арендодателя.

Исходя из разъяснений п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" уведомление о передаче арендатором земельного участка своих прав и обязанностей по договору третьему лицу должно быть направлено собственнику земельного участка в разумный срок после совершения соответствующей сделки с третьим лицом в письменной или иной форме, позволяющей арендатору располагать сведениями о получении уведомления адресатом.

Как усматривается из представленных в материалы дела доказательств, конкурсный управляющий обращался к арендодателю с уведомлением о реализации права аренды, по результатам рассмотрения которого арендодателем сообщено о необходимости последующей подачи заявления на оформление договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 18.01.2019.

В то же время, арбитражный суд учел отсутствие инициированного спора о признании недействительным решений собрания кредиторов, которым утверждено положение о реализации имущества должника, а также торгов, проведенных по результатам реализации имущества должника, что в своей совокупности позволяет прийти к выводу об отсутствии возражений арендодателя на передачу прав и обязанностей по договору аренды третьим лицам.

Как следует из правовой позиции, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2020 N 305-ЭС-16-13381, при определенных обстоятельствах эффективное восстановление прав кредиторов на получение удовлетворения может быть обеспечено продажей разнородного имущества должника одним лотом. Однако объединение объектов продажи в один лот должно носить объективный характер. Оно допустимо, например, в ситуации, когда совокупность отчуждаемых активов отвечает признакам предприятия, к которому для целей несостоятельности пункты 1 и 3 статьи 110 Закона о банкротстве относят имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности.

Заявитель ссылался на фактическую реализацию объектов недвижимости, являющихся составными частями единого недвижимого комплекса.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Пензенской области от 18.10.2018 по делу N А49-394/2018 установлено, что, начиная с 19.09.2017, спорные объекты недвижимости не подключены к линиям электропередач.

Арбитражный суд верно не усмотрел оснований для применения положений статьи 110 Закона о банкротстве и квалификации объектов недвижимости в качестве предприятия, поскольку доказательств фактического функционирования объектов недвижимости в качестве предприятия или потенциальной возможности без существенных дополнительных затрат из материалов дела не усматривается.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, арбитражный, суд верно пришел к выводу, что доводы заявления основаны без учета принципа следования, а также фактических обстоятельств дела, совокупность которых не позволяет прийти к выводу о нарушении правил проведения торгов по реализации имущества должника при условии отсутствия доказательств признания решения собрания кредиторов, которым утверждено положение о продаже имущества, недействительным, и нарушении прав заявителя, договор купли-продажи с которым расторгнут ввиду неисполнения обязанности по уплате цены приобретаемого имущества в установленные сроки, или иных лиц.

Поскольку совокупность условий, необходимая для признания торгов недействительными, заявителем не доказана, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется, что влечет отказ в удовлетворении заявленных требований.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023 по делу N А40-236069/17 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

В.Я. Голобородько О.Н. Савина