г. Москва |
|
18 августа 2023 г. |
Дело N А40-299732/2019 |
Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2023 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 18 августа 2023 года.
Арбитражный суд Московского округа
в составе председательствующего судьи Немтиновой Е.В.
судей Морхата П.М., Мысака Н.Я.
при участии в судебном заседании:
от ООО "Изомат-Групп" - Асеев Г.А., Петухов А.С., дов. от 09.06.2023
от ООО "Эи-и-пи инжиниринг" - Шенкнехт Е.В., дов. от 11.06.2021
от к/у ООО "Глобал-Строй" - Шавандин Б.К., дов от 31.01.2022
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу
ООО "Изомат-Групп"
на определение Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2023
и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023
по обособленному спору о признании недействительными сделки по
перечислению ООО "Юр.Энерго" в пользу ООО "Изомат-групп" за ООО
"Глобал-Строй" денежных средств в общей сумме 6 231 600 руб.,
применении последствия недействительности сделки: взыскании с ООО
"Изомат-групп" в конкурсную массу ООО "Глобал-Строй" денежные
средства в сумме 6 231 600 руб.,
в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ГлобалСтрой",
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2022 ООО "Глобал-Строй" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шавандин Денис Константинович.
В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по перечислению 6 231 600 руб. в пользу ООО "Изомат-групп", о применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, сделка по перечислению ООО "Юр.Энерго" в пользу ООО "Изомат-групп" за ООО "Глобал-Строй" денежных средств в общей сумме 6 231 600 руб. признана недействительной, суд применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Изомат-групп" в конкурсную массу ООО "Глобал-Строй" денежных средств в сумме 6 231 600 руб.
Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "Изомат-Групп" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023 по делу N А40-299732/2019, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
Конкурсный управляющий ООО "Глобал-Строй" представил отзыв, в котором поддержал обжалуемые судебные акты, просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ООО "Изомат-Групп" поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Представители ООО "Эи-и-пи инжиниринг" (кредитор) и конкурсного управляющего должника просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, в том числе по доводам отзыва.
Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
В силу пунктов 1 и 2 статьи 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: - сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; - сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; - сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; - сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
В п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что, в силу пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).
Как установлено судами и следует из материалов дела, основанием для обращения с заявлением о признании сделки недействительной, послужил факт совершения должником платежей в период с 03.12.2019 по 18.02.2020 в пользу ООО "Юр.Энерго" при наличии между сторонами соглашения, согласно которому возврат аванса возможен посредством платежей в адрес третьих лиц.
Так 24.12.2019 в сумме 3 205 500 руб. и 3 026 100 руб. ООО "Юр.Энерго" произведены платежи в пользу ООО "Изомат-групп" за ООО "Глобал-Строй".
Установив, что оспариваемые сделки совершены в месячный период до возбуждения производства по делу о банкротстве должника (27.12.2019), суды пришли к правомерному выводу о том, что к ним подлежат применению положения п.п. 1, 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.
Поскольку на момент совершения указанной сделки (платежа) у должника имелись неисполненные денежные обязательства (задолженность) перед иными кредиторами в размере 95 455 938 рублей 67 копеек, в том числе подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, возникшие до совершения оспариваемой сделки (платежа), требования которых в последующем были включены в реестр требований кредиторов должника, а именно ООО "Арена", ООО "Сферум", ООО "РКЦ ЖЭУ", ИФНС N 34 по г. Москве и иные, является верным вывод судов о том, что ответчик получил предпочтение перед требованиями других кредиторов, то есть спорная сделка привела к тому, что ответчику оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
При этом судами правомерно принято во внимание, что активы должника по состоянию на декабрь 2018 года, указанные в бухгалтерской отчётности за 2018 год (то есть за последний отчетный период перед спорными платежами), составляют 545 993 000 руб. Оспариваемые платежи в совокупности превысили однопроцентный порог, что указывает на нетипичность сделки. Хотя платежи совершены в рамках разных договоров однако по одному объекту выполнения работ, что позволяет оценить платежи совместно. Разграничение работ по различным договорам не отменяет единые правоотношения сторон при выполнения подряда на одном объекте. К тому же не представлено доказательств совершения ранее подобных платежей иными обществами кроме ООО "Юр.Энерго" в рамках одного аванса (60 млн.) в целях исполнения обязательств должника перед контрагентом.
Установленные судами указанные обстоятельства в своей совокупности подтверждают правильность выводов судом о том, что оспариваемые платежи не были совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем, сделка может быть оспорена по основаниям, предусмотренным ст. 61.3 Закона о банкротстве.
Доводы ответчика о том, что сделка была заключена в рамках обычной хозяйственной деятельности, правомерно отклонен судами со ссылкой на правовую позицию, изложенную в п. 14 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и указанием на то обстоятельство, что представленные ответчиком доказательства не свидетельствуют о совершении спорных сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности, кроме того, у должника имелась значительная просрочка в исполнении обязательств, а сам по себе факт наличия встречного исполнения по оспариваемым платежам, а также ссылка ответчика на отсутствие сведений о намерении обращения в суд с заявлением о признании должника банкротом, не исключает возможность признания сделки недействительной по заявленным основаниям.
Оснований не согласиться с выводами судов по доводам жалобы и материалам дела у суда кассационной инстанции не имеется.
Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не является основанием для вывода о нарушении судами норм материального и процессуального права при принятии судебных актов.
Судами полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения сторон и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами правильно применены нормы материального и процессуального права, нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, также не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Поскольку кассационная жалоба рассмотрена по существу, введенное приостановление исполнения обжалуемых судебных актов подлежит отмене в силу статьи 283 АПК РФ. Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023 по делу N А40-299732/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2023 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023 по делу N А40-299732/19, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 10.07.2023
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья |
Е.В. Немтинова |
Судьи |
П.М. Морхат |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Установленные судами указанные обстоятельства в своей совокупности подтверждают правильность выводов судом о том, что оспариваемые платежи не были совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем, сделка может быть оспорена по основаниям, предусмотренным ст. 61.3 Закона о банкротстве.
Доводы ответчика о том, что сделка была заключена в рамках обычной хозяйственной деятельности, правомерно отклонен судами со ссылкой на правовую позицию, изложенную в п. 14 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и указанием на то обстоятельство, что представленные ответчиком доказательства не свидетельствуют о совершении спорных сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности, кроме того, у должника имелась значительная просрочка в исполнении обязательств, а сам по себе факт наличия встречного исполнения по оспариваемым платежам, а также ссылка ответчика на отсутствие сведений о намерении обращения в суд с заявлением о признании должника банкротом, не исключает возможность признания сделки недействительной по заявленным основаниям."
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 августа 2023 г. N Ф05-26634/22 по делу N А40-299732/2019
Хронология рассмотрения дела:
02.04.2025 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-84217/2024
06.03.2025 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-67413/2024
07.02.2025 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-26634/2022
13.01.2025 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-67478/2024
27.11.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-26634/2022
08.11.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-62325/2024
23.10.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-26634/2022
26.09.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-26634/2022
02.09.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-26634/2022
11.07.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-34872/2024
08.07.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-35975/2024
08.07.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-33117/2024
28.06.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-26634/2022
18.06.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-26634/2022
06.06.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-26634/2022
04.06.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-24370/2024
30.05.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-22875/2024
19.04.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-13633/2024
19.04.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-13591/2024
18.04.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-26634/2022
08.04.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-26634/2022
05.04.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-26634/2022
03.04.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-26634/2022
05.03.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-2399/2024
27.02.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-2680/2024
16.02.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-26634/2022
06.02.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-26634/2022
05.02.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-26634/2022
26.01.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-26634/2022
22.01.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-77287/2023
21.12.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-80569/2023
18.12.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-80554/2023
13.12.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-72688/2023
12.12.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-72414/2023
29.11.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-26634/2022
24.10.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-48224/2023
12.10.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-55977/2023
12.10.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-55969/2023
06.10.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-54343/2023
04.09.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-41982/2023
24.08.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-43574/2023
18.08.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-26634/2022
14.08.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-40643/2023
07.07.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-32830/2023
07.07.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-32686/2023
28.06.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-26669/2023
02.06.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-20122/2023
22.05.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-19148/2023
09.02.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-26634/2022
21.12.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-75130/2022
01.12.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-66193/2022
22.11.2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-26634/2022
27.10.2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-26634/2022
16.08.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-42344/2022
15.08.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-43931/2022
15.08.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-42388/2022
28.03.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-82431/2021
17.02.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-82305/2021
27.01.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-82361/2021
25.01.2022 Решение Арбитражного суда г.Москвы N А40-299732/19
21.07.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-40156/2021