Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 сентября 2023 г. N Ф05-14566/23 по делу N А40-226966/2020

г. Москва

6 сентября 2023 г.

Дело N А40-226966/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Голобородько В.Я.,

судей Коротковой Е.Н., Паньковой Н.М.

при участии в заседании:

не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Березина А.Б.

на определение от 21.02.2023

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 03.07.2023

Девятого арбитражного апелляционного суда

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 30.04.2021, заключенный между ООО "Сервис Технолоджи" и ООО "Волга" по продаже имущества: крано-манипуляторная установка грузоподъемная ИМ 180-320, год выпуска 2011., и применении последствий недействительности сделки; о признании недействительным договора купли-продажи от 26.08.2020, заключенный между ООО "Сервис Технолоджи" и ООО "Волга" по продаже транспортного средства: марка, модель: 9650 ППЦ-25; тип транспортного средства: полуприцеп-цистерна; идентификационный; идентификационный номер:X5W965001В0000061; год выпуска: 2011, государственный номер: АК 9498 11, и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СЕРВИС ТЕХНОЛОДЖИ",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.07.2022 ООО "СЕРВИС ТЕХНОЛОДЖИ" (ИНН 1106016919, ОГРН 1031100765035, адрес: ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА АКАДЕМИКА МИЛЛИОНЩИКОВА, ДОМ 17, ПОМ I КОМ 3 ОФ 5) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства долгов сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден Лемаева Вадима Валерьевича (член Ассоциации "МСРО АУ", ИНН 583502114523, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 14727, адрес для направления корреспонденции: 440023, г. Пенза, ул. Стрельбищенская, д.60, Лемаеву В.В).

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N N157(7358) от 27.08.2022.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2023, удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО "Сервис Технолоджи" Лемаева В.В. об оспаривании сделки должника; признан недействительным договор купли-продажи от 30.04.2021, заключенный между ООО "Сервис Технолоджи" и ООО "Волга" по продаже имущества: крано-манипуляторная установка грузоподъемная ИМ 180-320, год выпуска 2011; применены последствия недействительности сделки в виде понуждения ООО "Волга" возвратить ООО "Сервис Технолоджи" имущество: крано-манипуляторная установка грузоподъемная ИМ 180-320, год выпуска 2011; признан недействительным договор купли-продажи от 26.08.2020, заключенный между ООО "Сервис Технолоджи" и ООО "Волга" по продаже транспортного средства: марка, модель: 9650 ППЦ-25; тип транспортного средства: полуприцеп-цистерна; идентификационный; идентификационный номер:X5W965001В0000061; год выпуска: 2011, государственный номер: АК 9498 11; применены последствия недействительности сделки в виде понуждения ООО "Волга" возвратить ООО "Сервис Технолоджи" транспортное средство: марка, модель: 9650 ППЦ-25; тип транспортного средства: полуприцеп-цистерна; идентификационный номер:X5W965001В0000061; год выпуска: 2011, государственный номер: АК 9498 11.

Не согласившись с принятыми по делу определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Березин А.Б. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить на новое рассмотрение дело в Арбитражный суд города Москвы.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, утверждая, что судами сделан вывод о неравноценности в отсутствие достаточных доказательств о рыночной стоимости; суды лишили Березина А.Б. права на предъявление отзыва на заявление об оспаривании сделок должника, а также права на заявление экспертиз, в том числе по определению рыночной стоимости; Березин А.Б. не был привлечен в дело в качестве третьего лица, не имел возможности на совершение процессуальных действий, предоставленных участникам обособленных споров, что нарушает его права, как лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 23 августа 2023 года объявлялся перерыв до 12 часов 30 минут 30 августа 2023 года, о чем сделано публичное извещение в сети Интернет на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Сервис Технолоджи" и ООО "Волга" заключен договор купли-продажи от 30.04.2021 имущества: краноманипуляторная установка грузоподъемная ИМ 180-320, год выпуска 2011.

Цена договора составила 10 000 руб.

Между ООО "Сервис Технолоджи" и ООО "Волга" заключен договор купли- продажи от 26.08.2020 транспортного средства: марка, модель: 9650 ППЦ-25; тип транспортного средства: полуприцеп цистерна; идентификационный; идентификационный номер:X5W965001В0000061; год выпуска: 2011, государственный номер: АК 9498 11.

Цена договора составила 60 000 руб.

По мнению заявителя, договоры купли-продажи являются недействительными сделками на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, как совершенные при неравноценном встречном исполнении.

Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное заявление конкурсного управляющего ООО "Сервис Технолоджи", исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве в порядке главы III.1 Закона о банкротстве подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

В пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Закона о банкротстве" разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как разъяснено в п. 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное.

Следовательно, лицо, заявляющее о неравноценности сделки обязано доказать указанные обстоятельства.

Как следует из материалов дела и установили суды, цена договоров от 30.04.2021 и 26.08.2020 составила 10 000 руб. и 60 000 руб. соответственно.

В обоснование довода о неравноценности встречного исполнения конкурсный управляющий ссылался на проведенный анализ рынка, согласно которому цена аналогичного имущества составила: крано-манипуляторная установка грузоподъемная -от 600 000 руб. до 950 000 руб., полуприцеп цистерна - от 860 000 руб. до 785 000 руб.

Суды, признавая доводы заявления конкурсного управляющего должника обоснованными, отметили, что договоры купли-продажи не содержат сведений относительно неисправного технического состояния, каких-либо дефектов имущества. При этом, указание в договоре о том, что имущество является бывшим в употреблении, само по себе не объясняет цену имущества.

Кроме того, суды также учли, что при рассмотрении настоящего спора ответчиком не представлено доказательств ремонта имущества, которые позволяли бы сделать вывод о наличии неисправностей на дату сделки.

Судом первой инстанции принято во внимание, что оспариваемые договоры заключены в пределах года до даты возбуждения производства по делу о банкротстве и после даты возбуждения производства по делу о банкротстве. При этом, конкурсным управляющим указано, что ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом, поскольку руководители обществ являются родственниками, что ответчиком в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора не опровергнуто.

Также суды сослались на то, что ответчиком не представлено доказательств равноценности встречного исполнения.

Кроме того, как справедливо отметили суды, оплата за крано-манипуляторная установка грузоподъемная произведена сторонами путем зачета взаимных односторонних требований, что является нарушением требований ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, установив, что в результате заключения спорных договоров отчуждено имущество должника при неравноценном встречном представлении, пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 N 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов суда первой инстанции не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятым судом апелляционной инстанции судебным актом и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самими заявителями кассационных жалоб положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Между тем, судебная коллегия полагает необходимым отметить, что доводы кассационной жалобы, вопреки положениям статей 4 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своего документарного подкрепления не нашли.

Изложенные в кассационной жалобе возражения свидетельствуют о несогласии с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2023 по делу N А40-226966/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

Е.Н. Короткова Н.М. Панькова