Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 сентября 2023 г. N Ф05-32538/21 по делу N А41-61088/2020

г. Москва

5 сентября 2023 г.

Дело N А41-61088/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29.08.2023.

Полный текст постановления изготовлен 05.09.2023.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Каменецкого Д.В., Уддиной В.З.

при участии в заседании:

конкурсный управляющий должника Агапов Е.Д. - лично, паспорт РФ,

от ООО "Приморский бункер" - Печенюк П.Г., доверенность от 01.09.2021,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего должника

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой платежа в размере 63 850 руб. в адрес ООО "Квадрига ЛТД", и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Империал Групп",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 17.06.2021 ООО "Империал Групп" признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство, определением Арбитражного суда Московской области от 15.09.2021 конкурсным управляющим утвержден Агапов Е.Д.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.12.2021 признан недействительной сделкой платеж от 11.12.2019, совершенный должником в пользу ООО "Квадрига ЛТД" на сумму 63 850 руб., и применены последствия недействительности сделки.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 определение Арбитражного суда Московской области от 15.12.2021 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 30.06.2022 на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) прекращено производство по кассационной жалобе конкурсного управляющего должника на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.07.2023 определение Арбитражного суда Московского округа от 30.06.2022 отменено по новым обстоятельствам.

В связи с изложенным подлежит рассмотрению кассационная жалоба конкурсного управляющего должника на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022, в которой заявитель просит судебный акт суда апелляционной инстанции отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 25.07.2023 в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Кручининой Н.А. на судью Уддину В.З., сформирован следующий состав суда: председательствующий - судья Перунова В.Л., судьи Каменецкий Д.В., Уддина В.З.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должника поддержал кассационную жалобу по указанным в ней доводам, представитель ООО "Приморский бункер" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В пункте 9 Постановления N 63 разъясняется, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Исходя из смысла указанной статьи, для признания сделки недействительной необходимы следующие обстоятельства:

сделка совершена в течение года до принятия заявления о признании банкротом;

неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Как установлено судами, конкурсный управляющий при исследовании выписки по операциям на счете ПАО "ВТБ Банк" на расчетном счете N 40702810905800000640 установил, что 11.12.2019 в пользу ООО "Квадрига Лтд" было совершено перечисление денежных средств в сумме 63 850 руб. с назначением платежа "оплата по договору о комплексном бухгалтерском сопровождении от 01.11.2019 за ноябрь 2019".

Заявление о признании ООО "Империал Групп" несостоятельным (банкротом) было принято к производству определением Арбитражного суда Московской области от 28.09.2020, тогда как оспариваемый платеж был совершен 11.12.2019, то есть в течение периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, принимая решение о признании оспариваемой сделки недействительной, руководствовался пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, не согласившись с выводами суда первой инстанции, верно исходил из следующих обстоятельств.

Как установлено судом апелляционной инстанции, спорный платеж был совершен в качестве оплаты услуг по договору о комплексном бухгалтерском сопровождении от 01.11.2019, по условиям которого должник (клиент) поручает, а ООО "Квадрига Лтд" (исполнитель) принимает обязательства по оказанию клиенту услуг в области бухгалтерского учета и подготовки бухгалтерской и иной отчётности.

Согласно пункту 2.1 договора исполнитель и клиент совместно и последовательно определяют план работ, где указали следующее:

объем услуг и их стоимость в соответствии с ценами исполнителя;

лиц от исполнителя и клиента, ответственных за подготовку и передачу документов между сторонами;

сроки и способы обмена документами и/или их копиями;

сроки выполнения работ и оказания услуг исполнителем;

график оплаты, в котором указываются сроки и суммы выплат клиента исполнителю.

В соответствии с пунктом 5.1 договора оплата услуг исполнителя, указанных в пункте 1.1 договора, состял из единовременного сбора (за формирование базы данных клиента) и ежемесячной стоимости услуг (за обработку документов и/или формирование отчетности.

Также, как установлено судом апелляционной инстанции, по условиям договора ответчиком и должником был составлен план работ от 01.11.2019, в соответствии с которым определен период первоначальной обработки документов: с 30.08.2019 по 16.09.2019 и с 01.11.2019 про 05.11.2019.

Стоимость услуг составляла 63850 руб. и была рассчитана следующим образом:

обработка документов в сумме 35 000 руб. и составление проектов отчетности;

проект Декларации НДС за III квартал 2019 и комплект проектов отчетности за III квартал в сумме 28850 руб.

Судом апелляционной инстанции установлено, что исполнение услуг ответчиком подтверждалось отчетом от 06.11.2019, а также актом сдачи-приемки выполненных работ, подписанным сторонами.

Возражая против указанных документов, конкурсный управляющий должника указывал, что объем оказываемых услуг перечня в плане работ не соответствовал услугам, оказанным по отчету.

Между тем суд апелляционной инстанции обоснованно нашел данный довод несостоятельным, поскольку он не опровергает факт оказания услуг ответчиком и выражает лишь несогласие конкурсного управляющего должника с формулировками. Оказанные ответчиком услуги входили в сферу бухгалтерии и налогового учета, не противоречили предмету спорного договора, соответственно, отмеченное конкурсным управляющим должника несоответствие не носило критический характер.

Также конкурсный управляющий должника отмечал, что планом работ не предусмотрена сдача отчетности ответчиком, когда как такое действие было им произведено.

Вместе с тем, как верно указано судом апелляционной инстанции, в соответствии с пунктом 1.2 договора должник обладал правом поручить дополнительные обязательства ответчику.

К тому же конкурсный управляющий должника, как лицо, владеющее на настоящий момент всей хозяйственной документацией, мог опровергнуть факт оказания услуг, предоставив доказательства того, что отчетность за спорный период не была сдана, однако, данные обстоятельства не были оспорены участниками дела.

Судом апелляционной инстанции установлено, что стоимость услуг Сазонова А.Е. не преступает границы разумного, не является чрезмерной или завышенной.

Ко всему прочему суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что доводы об аффилированности Сазонова А.Е. по отношению к должнику сами по себе не являются основанием для признания сделки недействительной, поскольку ответчик исполнил все принятые на себя обязательства надлежащим образом.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим должника требований.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что суд апелляционной инстанции исследовал материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителей с выводом судебной инстанции, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебного акта, в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по делу N А41-61088/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Д.В. Каменецкий В.З. Уддина