Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 февраля 2024 г. N Ф05-13217/16 по делу N А41-54740/2014

г. Москва

1 февраля 2024 г.

Дело N А41-54740/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22.01.2024.

Полный текст постановления изготовлен 01.02.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Калининой Н.С.,

судей: Голобородько В.Я., Каменецкого Д.В.

при участии в заседании:

от Выдрина А.В.: Малявко Д.В., дов. от 03.02.23,

от ООО "Серпуховская Бумага": Вагин Э.Ю., дов. от 10.01.2024,

от ООО "Управляющая компания Базальт Капитал": Вагин Э.Ю., дов. от 30.12.2023,

от конкурсного управляющего ООО "Восход" Замалаева П.С.: Замалаев П.С. лично,

рассмотрев 22 января 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Восход" Замалаева П.С.

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 26 октября 2023 года

по заявлению ООО "Серпуховская Бумага" о признании недействительными торги по продаже имущества ООО "Восход",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Восход"

УСТАНОВИЛ: решением Арбитражного суда Московской области от 02.10.2017 ООО "Восход" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Замалаев Павел Сергеевич.

ООО "Серпуховская Бумага" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявление о признании недействительными проведенных посредством публичного предложения торгов по продаже имущество ООО "Восход" по лоту N 1.

Выдрин А.В. обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании торгов SBR013-2212290018-0 по лоту N 1 недействительными, признании недействительной сделкой договора купли-продажи N 01/23 от 02.02.2023, заключенного между конкурсным управляющим ООО "Восход" и Волковым А.С.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.05.2023 заявления ООО "Серпуховская Бумага" и Выдрина А.В. объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03.07.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Определением от 25.09.2023 Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, к участию в споре привлек Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 03.07.2023 отменено. Торги SBR013-2212290018-0 по лоту 1 признаны недействительными, признан недействительным договор купли-продажи N 01/23 от 02.02.23.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО "Восход" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда, оставить в силе определение суда первой инстанции. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судом норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что законодательство не содержит правил об обязательном соответствии описания предмета торгов выпискам из государственных реестров, кроме того, в отношении земельного участка дополнительным соглашением стороны исключили возможность любых правопритязаний на часть земельного участка, и, как следствие, нарушения интересов собственника земельного участка.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "Серпуховская Бумага" и ООО "Управляющая компания Базальт Капитал" поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "Восход" доводы кассационной жалобы поддержал, представители ООО "Серпуховская Бумага" и ООО "Управляющая компания Базальт Капитал" просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, изучив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом, в ходе проведения мероприятий процедуры банкротства в конкурсную массу ООО "Восход" было включено следующее имущество:

1. Фундамент нежилого здания с кадастровым номером 50:58:0010106:1203, расположенного по адресу: Московская область, г. Серпухов, ул. Пролетарская, д. 134.

2. Часть земельного участка с кадастровым номером 50:58:0010106:1, площадью 558,5 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, г. Серпухов, ул. Пролетарская, д. 134.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.09.2021 года в отношении указанного имущества было утверждено Положение N 1 о порядке, сроках и об условиях продажи имущества должника в редакции, предложенной конкурсным управляющим от 02.12.2020, утверждена начальная цена продажи имущества в размере 389 396 руб.

Вышеназванное имущество конкурсным управляющим Замалаевым П.С. единым лотом было выставлено на торги, где 26.01.23 реализовано в ходе торгов посредством публичного предложения Волкову А.С., предложившему за лот цену в размере 303 000 руб.

Впоследствии 02.02.23 между ООО "Восход" в лице конкурсного управляющего Замалаева П.С. и Волковым А.С. был заключен договор купли-продажи N 01/23 приобретенного последним на торгах имущества.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемыми заявлениями, ООО "Серпуховская Бумага" и Выдрин А.В. указали на существенное нарушение порядка проведения торгов N SBR013-2212290018-0 по продаже имущества ООО "Восход", состоявшихся 26.01.23.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

- кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

- на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

- продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

- были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

- были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Как установил суд апелляционной инстанции, в обоснование заявления о признании торгов недействительными ООО "Серпуховская Бумага" и Выдрин А.В. указали на то, что при проведении торгов по продаже имущества ООО "Восход" неправильно определен предмет торгов в составе лота N 1.

Согласно объявлению о проведении торгов от 05.10.22 (сообщение в ЕФРСБ N 9523286) и сообщению о результатах торгов от 26.01.23 (сообщение в ЕФРСБ N 10626889) в составе лота N 1 на торги по продаже имущества ООО "Восход" были выставлены:

- фундамент нежилого здания с кадастровым номером 50:58:0010106:1203, площадью 465,4 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, г. Серпухов, ул. Пролетарская, д. 134;

- часть земельного участка с кадастровым номером 50:58:0010106:1, площадью 558,5 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, г. Серпухов, ул. Пролетарская, д. 134.

Вместе с тем, по сведениям ЕГРН по адресу: Московская область, г. Серпухов, ул. Пролетарская, д. 134, находится принадлежащее ООО "Восход" здание с кадастровым номером 50:58:0010106:1203, площадью 465,4 кв. м.

Судом апелляционной инстанции установлено, что на торги было выставлено имущество ООО "Восход", не соответствующее сведениям о нем, отраженным в ЕГРН, однако с заявлением о внесении изменений в сведения ЕГРН в порядке, установленном Федеральным законом N 218-ФЗ от 13.07.15 "О государственной регистрации недвижимости", конкурсный управляющий Замалаев П.С. в регистрирующие органы не обращался.

Суд исходил из того, что термины "фундамент" и "здание" не тождественны между собой, поскольку согласно определению, данному в Методических рекомендациях по формированию состава работ по капитальному ремонту многоквартирных домов, финансируемых за счет средств, предусмотренных Федеральным законом от 21.07.2007 N 185-ФЗ "О Фонде содействия реформированию жилищно-коммунального хозяйства" (утв. Госкорпорацией "Фонд содействия реформированию ЖКХ" 15.02.13), фундамент здания - это несущая конструкция, часть здания, которая воспринимает все нагрузки от вышележащих конструкций и передает их на основание здания.

Исходя из изложенного, судом сделан вывод, что в составе лота N 1 конкурсным управляющим ООО "Восход" Замалаевым П.С. были указаны недостоверные сведения об имуществе должника и указанное обстоятельство существенно повлияло на итоговую стоимость реализуемого имущества должника (поскольку фундамент не может быть продан дороже целого здания), сузило круг потенциальных покупателей и, как следствие, нарушило права должника и его кредиторов.

В отношении части земельного участка, вошедшего в состав лота N 1, апелляционный суд отметил, что по сведениям ЕГРН земельный участок с кадастровым номером 50:58:0010106:1, площадью 84 430 +/- 110 кв. м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка; почтовый адрес ориентира: Московская область, г. Серпухов, ул. Пролетарская, д. 134, находится в собственности Российской Федерации и часть данного земельного участка использовалась ООО "Восход" исключительно в связи с нахождением на нем принадлежавшего должнику здания.

Однако доказательств выделения ООО "Восход" в пользование или на ином праве части земельного участка с кадастровым номером 50:58:0010106:1, площадью 558,5 кв. м, не имеется.

Суд установил, что поскольку земельный участок с кадастровым номером 50:58:0010106:1 находится в собственности Российской Федерации и на аналогичном праве ни полностью, ни в части 558,5 кв. м. ООО "Восход" не принадлежал, оснований для выставления части данного земельного участка на торги в ходе процедуры банкротства должника не имелось.

Суд апелляционной инстанции, исследовав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 167, 209, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, учитывая разъяснения, содержащиеся в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришел к обоснованному выводу, что заявленные требования о признании торгов SBR013-2212290018-0 по лоту N 1 недействительными, признании недействительной сделкой договора купли-продажи N 01/23 от 02.02.2023 подлежат удовлетворению, поскольку конкурсным управляющим были указаны недостоверные сведения об имуществе должника и указанное обстоятельство существенно повлияло на итоговую стоимость реализуемого имущества должника, сузило круг потенциальных покупателей и, как следствие, нарушило права должника и его кредиторов, кроме того, часть спорного земельного участка, реализуемого на торгах, находилось в собственности Российской Федерации и на аналогичном праве ни полностью, ни в части 558,5 кв. м. ООО "Восход" не принадлежал.

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции, суд апелляционной руководствовался положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, учитывая разъяснения, изложенные в пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" исходил из того, что договор купли-продажи N 01/23 от 02.02.23 фактически сторонам исполнен не был, поскольку регистрация перехода права собственности на указанное в нем имущество к Волкову А.С. не произведена.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судом правильно применены нормы материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов суда первой инстанции не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Между тем, приведенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятым судом апелляционной инстанции судебным актом и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самим заявителем жалобы положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Обжалуемый судебный акт отвечает требованиям законности, обоснованности и мотивированности, предусмотренным частью 4 статьи 15 и частью 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2023 года по делу N А41-54740/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.С. Калинина

Судьи

В.Я. Голобородько Д.В. Каменецкий