Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 ноября 2023 г. N Ф05-19132/22 по делу N А41-40445/2019

г. Москва

9 ноября 2023 г.

Дело N А41-40445/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02.11.2023.

Полный текст постановления изготовлен 09.11.2023.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Уддиной В.З.,

судей Морхата П.М., Зеньковой Е.Л.

при участии в судебном заседании

от Гурко Александра Олеговича: Гудис В.И. по нотариально удостоверенной

доверенности от 24.03.2022, зарегистрированной в реестре за N 77/266-н/77-2022-1-503,

от Гурко Елены Борисовны: Келехсаева Н.И. по нотариально удостоверенной

доверенности от 14.12.2022, зарегистрированной в реестре за N 77/266-н/77-2022-3-3148, выданной в порядке передоверия Кусмарцевой О.А., действующей на основании нотариально удостоверенной доверенности от 17.05.2022, зарегистрированной в реестре за N 77/266-н/77-2022-3-1362,

финансовый управляющий Гурко Александра Олеговича Трушина Юлия Викторовна - лично, паспорт,

от ООО "Илькор" - генеральный директор Бекмурзиев Т.К., выписка из ЕГРЮЛ от 01.11.2023, Пугоев У.Ю., дов. от 01.08.2023,

при рассмотрении в судебном заседании кассационной жалобы

финансового управляющего Гурко Александра Олеговича Трушиной Юлии

Викторовны

на определение Арбитражного суда Московской области от 13.06.2023

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023

по заявлению финансового управляющего Гурко Александра Олеговича Трушиной

Юлии Викторовны о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

по делу о несостоятельности (банкротстве)

Гурко Александра Олеговича,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 02.07.2020 Гурко Александр Олегович (далее - Гурко А.О., должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Тараненко Максим Анатольевич (далее - Тараненко М.В.).

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.08.2021 Тараненко М.В. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего Гурко А.О., финансовым управляющим должника утверждена Трушина Юлия Викторовна (далее - Трушина Ю.В., финансовый управляющий).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника Трушина Ю.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением к Купцову Роману Валерьевичу (далее - Купцов Р.В., ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью "Илькор" (далее - ООО "Илькор", ответчик-2) о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства от 12.02.2018, заключенного ответчиком-1 с должником, и договора купли-продажи автомобиля от 17.08.2018, заключенного ответчиком-1 с ответчиком-2, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Купцова Р.В. в пользу Гурко А.О. денежных средств в размере 1 600 000 руб., взыскании солидарно с Купцова Р.В. и ООО "Илькор" в пользу Гурко А.О. денежных средств в размере 730 000 руб., а также присуждении на случай неисполнения определения суда судебной неустойки в размере 10 руб. за каждый день просрочки с ежедневным увеличением неустойки за каждый новый день в два раза по сравнению с предыдущим днем, но не более 2 330 000 руб., начиная с даты вступления судебного акта в законную силу (с учетом изменения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и уточнения состава ответчиков на основании статей 46, 47 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.06.2023, оставленным без изменения определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано полностью.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, Трушина Ю.В. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права при рассмотрении заявления ответчиков об истечении срока исковой давности и неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела, просила обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда (http://kad.arbitr.ru).

До судебного заседания суда кассационной инстанции от ООО "Илькор" в порядке статьи 279 АПК РФ поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором ответчик-2 возражает по доводам жалобы и просит оставить принятые по обособленному спору судебные акты без изменения. Отзыв принят судом и приобщен к материалам дела.

В судебном заседании окружного суда Трушина Ю.В. поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе, просила суд кассационной инстанции обжалуемые судебные акты судов нижестоящих инстанций отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

Представители ответчиков против удовлетворения кассационной жалобы возражали, просили суд округа оставить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда без изменения.

Заслушав явившихся в судебной заседание представителей участвующих в обособленном споре в деле о банкротстве лиц, обсудив доводы, заявленные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи с нижеследующим.

Из материалов дела следует, что производство о несостоятельности (банкротстве) Гурко А.О. возбуждено 20 мая 2019 года.

12 февраля 2018 года Гурко А.О. (продавец) и Купцов Р.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства - автомобиля Мерседес-Бенц S500 4 MATIS, 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) WDD2211941A499314 (далее - автомобиль), на условиях которого должник продал ответчику-1 автомобиль за 230 000 руб.

22 февраля 2018 года автомобиль был снят с регистрационного учета должника. Данные об оплате стоимости автомобиля ответчиком-1 в размере 230 000 руб. и регистрации автомобиля Купцовым Р.В. как новым собственником отсутствуют.

17 августа 2018 года Купцов Р.В. продал автомобиль ООО "Илькор" по договору купли-продажи от 17.08.2018 по цене 1 600 000 руб. Оплата за автомобиль произведена ООО "Илькор" путем перечисления денежных средств в указанном выше размере на расчетный счет Купцова Р.В.

24 августа 2018 года в паспорт транспортного средства серии 77 УА N 857249 внесены сведения о новом собственнике автомобиля - ООО "Илькор".

5 декабря 2022 года Трушина Ю.В., ссылаясь на то, что договор купли-продажи транспортного средства от 12.02.2018 и договор купли-продажи автомобиля от 17.08.2018 заключены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании указанных договоров недействительными сделками, применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика-1 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 600 000 руб. и солидарно с ответчиков денежных средств в размере 730 000 руб., заявив также требование о присуждении судебной неустойки на случай неисполнения решения суда.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 32, 61.1 - 61.3, 61.9, 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 181, 195, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), установив, что Трушина Ю.В. является правопреемником финансового управляющего Тараненко М.А., сославшись на получение последним 06.04.2021 почтового отправления с документацией должника (т. 2, л.д. 105), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что Трушина Ю.В. узнала о наличии оснований для оспаривания сделок должника по распоряжению автомобилем не позднее 06.04.2021, в связи с чем, применив по заявлению ответчиков срок исковой давности, в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований отказали, признав при этом ООО "Илькор" добросовестным приобретателем имущества должника.

Между тем судами не учтено следующее.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъясняется, что срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

По смыслу приведенных выше положений закона и судебной практики их применения арбитражному суду при рассмотрении заявления об истечении срока исковой давности, действительно, как верно указали суды нижестоящих инстанций, надлежит установить дату начала его течения. Вместе с тем, необходимо учитывать, что поскольку для оспаривания сделки требуется доказывание всех признаков сложного юридического состава, знания о самом факте передачи имущества или отдельных документов должника явно недостаточно.

Рассматривая и разрешая судебное дело, суд не должен ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, поскольку иное вело бы к существенному ущемлению права на судебную защиту, с учетом того что данное право включает в себя не только право на обращение в суд, но и гарантированную государством возможность получить реальную судебную защиту, предполагает конкретные гарантии, позволяющие осуществить его в полном объеме, обеспечить эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего критериям справедливости (постановление Конституционного Суда РФ от 15.12.2022 N 55-П).

Применяя исковую давность по заявлению ответчиков, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд сослались на опись вложения в письмо, подтверждающую, что 09.03.2021 Гурко А.О. в адрес финансового управляющего Тараненко М.А. были направлены документы об имущественном положении должника, в том числе копия договора купли-продажи от 12.02.18, справка о снятии автомобиля с учета от 22.02.18 и копия соглашения о разделе имущества между супругами от 06.06.16 (т. 2, л.д. 104). По сведениям АО "Почта России" документы получены финансовым управляющим Тараненко М.А. 06.04.2021. Указанная дата принята судами в качестве начала течения срока исковой давности.

Возражая против применения исковой давности, финансовый управляющий указывала на то, что опись вложения в письмо, дата получения которого принята судами в качестве начала течения срока исковой давности, не подтверждает факт передачи первоначально утвержденному финансовому управляющему оспариваемых договоров купли-продажи автомобиля, которые фактически были переданы представителем должника Гудис В.И. лишь 8 декабря 2021 года.

Указанные доводы финансового управляющего не были проверены судами нижестоящих инстанций и не были мотивированно отклонены, равно как и обстоятельства осведомленности Тараненко М.А. о наличии оснований для оспаривания сделок, совершенных в отношении принадлежавшего должнику автомобиля, не исследованы и не установлены в нарушение положений статьи 168 АПК РФ, в силу которых суду предписывается самостоятельно определить круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

При изложенных выше обстоятельствах коллегия судей окружного суда признает отказ судов в удовлетворении заявленных Трушиной Ю.В. требований преждевременным.

Учитывая, что судебные акты приняты по неполно исследованным обстоятельствам спора, с нарушением положений материального и процессуального законодательства, что могло привести к принятию неправильных судебных актов (части 1, 3 статьи 288 АПК РФ), принимая во внимание, что для принятия обоснованного и законного решения по обособленному спору требуется установление юридически значимых обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ обжалуемые определение и постановление подлежат отмене, обособленный спор подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении обособленного спора суду следует устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, всестороннее исследовать доказательства по делу и возражения лиц, участвующих в деле, в результате чего принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 13.06.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 по делу N А41-40445/2019 - отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.З. Уддина

Судьи

П.М. Морхат Е.Л. Зенькова