Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 ноября 2023 г. N Ф05-34174/21 по делу N А41-15282/2019

г. Москва

30 ноября 2023 г.

Дело N А41-15282/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23.11.2023.

Полный текст постановления изготовлен 30.11.2023.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Уддиной В.З.,

судей Кузнецова В.В., Мысака Н.Я.

при участии в судебном заседании:

от финансового управляющего Расулова М.Р. - Маратаев В.Н., дов. от 24.07.2023,

от Топилиной С.В. - Пиров К.З., дов. от 08.12.2020,

от ГК АСВ - Гаптрахманов Р.Р., дов. от 28.09.2022, Абянов Р.Т., дов. от 28.09.2022,

при рассмотрении в судебном заседании кассационных жалоб

конкурсного управляющего КБ "Инвестиционный Союз" (ООО) и Топилиной С.В.

на определение Арбитражного суда Московской области от 06.06.2023

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.03.2015, заключенного между Расуловым М.Р. и Топилиной С.В., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника с Топилиной С.В. денежных средств в общем размере 308 682 000 руб.

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом)

Расулова Мориса Рамазановича

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 04.12.2019 Расулов Морис Рамазанович (далее - Расулов М.Р., должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Шупа Татьяна Олеговна.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.05.2023 финансовым управляющим утвержден Тагиров Тимур Ильдусович (далее - Тагиров Т.И., финансовый управляющий).

В рамках дела о несостоятельности банкротстве Расулова М.Р. общество с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Инвестиционный Союз" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - КБ "Инвестиционный Союз" (ООО), конкурсный кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками цепочки взаимосвязанных договоров, направленных на отчуждение принадлежащего должнику нежилого помещения с кадастровым номером 77:01:0001046:3079 (далее - нежилое помещение), в частности, договора купли-продажи от 04.03.2015, заключенного между должником и Топилиной Светланой Владимировной (далее - Топилина С.В., ответчик 1), договора купли-продажи от 14.07.2015, заключенного между Топилиной С.В. и Шахбазовым Русланом Эльчиновичем (далее - Шахбазов Р.Э., ответчик 2), договора дарения нежилого помещения от 03.02.2021, заключенного между Шахбазовым Р.Э. и Шахбазовым Эльчином Джалилом Оглы (далее - Шахбазов Э.Д.о., ответчик 3), и применении последствий их недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника спорного нежилого помещения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.03.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2022, в удовлетворении заявленных требований полностью отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.10.2022 принятые по обособленному спору судебные акты отменены, спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По итогам повторного рассмотрения обособленного спора определением Арбитражного суда Московской области от 06.06.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023, требования КБ "Инвестиционный Союз" (ООО) удовлетворены частично, договор купли-продажи от 04.03.2015, заключенный должником с Топилиной С.В., признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 1 в конкурсную массу должника денежных средств в общем размере 308 682 000 руб. В удовлетворении требований конкурсного кредитора в оставшейся части судами отказано.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, КБ "Инвестиционный Союз" (ООО) и Топилина С.В. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

КБ "Инвестиционный Союз" (ООО), указывая на ненадлежащее исполнение судами нижестоящих инстанций предписаний окружного суда, изложенных в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 10.10.2022, ссылаясь на неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения обособленного спора, нарушение норм материального и процессуального права, просило определение Арбитражного суда Московской области от 06.06.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Топилина С.В., будучи не согласной с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просила отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в обжалуемой части и принять судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований кредитора.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда (http://kad.arbitr.ru).

В порядке статьи 279 АПК РФ от Шахбазова Э.Д.о., Топилиной С.В., финансового управляющего Тагирова Т.И., конкурсного управляющего КБ "Инвестиционный Союз" (ООО) поступили отзывы и правовая позиция на кассационные жалобы, в которых участники обособленного спора возражают по доводам друг друга.

До судебного заседания от Шахбазова Э.Д.о. поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, которое рассмотрено коллегией судей в судебном заседании и с учетом мнений явившихся в заседание представителей оставлено судом округа без удовлетворения на основании статьи 158 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Топилиной С.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил суд округа принятые по обособленному спору судебные акты в части удовлетворения заявления КБ "Инвестиционный Союз" (ООО) отменить. По доводам кассационной жалобы конкурсного кредитора возражал.

Представитель ГК АСВ поддержал доводы кассационной жалобы КБ "Инвестиционный Союз" (ООО), возражал против удовлетворения кассационной жалобы Топилиной С.В., настаивая на незаконности всей цепочки сделок с нежилым помещением должника, просил суд округа принятые по обособленному спору судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований КБ "Инвестиционный Союз" (ООО) в полном объеме.

Представитель финансового управляющего поддержал позицию конкурсного кредитора.

Иные участвующие в обособленном споре лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в обособленном споре в деле о банкротстве, обсудив доводы, заявленные в кассационных жалобах и отзывах на них, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами нижестоящих инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что должник до 4 марта 2015 года являлся собственником нежилого помещения с кадастровым номером 77:01:0001046:3079, общей площадью 932,2 м2, в состав которой согласно поэтажному плану входят чердак, помещение I - комнаты с 15 по 17, 17а, с 18 по 20; этаж 1, помещение I - комнаты 13, 14, 14а, 15, 16, 21, 22; этаж 2, помещение I - комнаты 13, 13а, с 14 по 21, 23а, 27; этаж 3, помещение I - комнаты 13, 13а, с 14 по 20, 20а, с 21 по 24; этаж 4, помещение I - комнаты 20а, 21, 28, 29, 34, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Арбат, д. 6/2 (далее - нежилое помещение).

4 марта 2015 года должник продал указанное помещение Топилиной С.В. по договору купли-продажи недвижимого имущества по цене 4 950 000 долларов США, что составило 308 682 000 руб. по курсу Банка России на день подписания договора. Факт оплаты нежилого помещения подтверждается распиской должника от 04.03.2015.

14 июля 2015 года Топилина С.В. продала нежилое помещение Шахбазову Р.Э. по цене приобретения - 308 682 000 руб.

3 февраля 2021 года Шахбазов Р.Э. подарил нежилое помещение своему отцу - Шахбазову Э.Д.о. (запись о переходе права собственности N 77:01:0001046:3079-77/051/2021-4 от 22 марта 2021 года).

КБ "Инвестиционный Союз" (ООО), полагая, что указанные выше сделки по отчуждению нежилого помещения являются цепочкой недействительных сделок, совершенных с имуществом должника в целях вывода ликвидного актива и причинения ущерба интересам его кредиторов, обратилось в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными сделками договоров купли-продажи от 04.03.2015 и от 14.07.2015 и договора дарения от 03.02.2021, заявив также требование о применении последствий недействительности сделки.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 61.2, 61.8, 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), установив факты исполнения договоров купли-продажи от 04.03.2015 и от 14.07.2015 и договора дарения от 03.02.2021, а также перехода права собственности на нежилое помещение к Шахбазову Э.Д.о. в 2021 году, посчитав недоказанной общность интересов участников оспариваемых сделок, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований КБ "Инвестиционный Союз" (ООО) о признании цепочки сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Суд округа, отменяя принятые нижестоящими судами судебные акты, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.10.2022 признал выводы судов о реальной оплате спорного нежилого помещения при совершении с ним оспариваемых сделок до исследования финансовых возможностей сторон по их реальному исполнению преждевременными, так же как и доводы о недоказанности общности интересов должника и участников оспариваемых сделок (Топилиной С.В., Шахбазова Р.Э., Шахбазова Э.Д.о.) до исследования и оценки всех доводов конкурсного кредитора (приобретение Топилиной С.В. нежилого помещения в отсутствие разумных экономических мотивов с обременением в пользу третьего лица, кратковременность владения до отчуждения нежилого помещения Шахбазову Р.Э., аффилированность должника и ответчика 2 и иные).

Рассмотрев обособленный спор повторно, признав договор купли-продажи от 04.03.2015 заключенным на нестандартных условиях (приобретение дорогостоящего нежилого помещения, обремененного залогом в пользу иного лица, передача денежных средств в особо крупном размере на основании расписки, несогласованность фактов получения Топилиной С.В. финансирования для приобретения спорного нежилого помещения и др.), в отсутствие доказательств, подтверждающих реальность владения и использования ответчиком 1 нежилого помещения, в том числе принятия мер по защите прав собственности (в частности, по погашению записи об ипотеке), учитывая кратковременность владения и отсутствие экономической целесообразности подобного приобретения и последующей перепродажи имущества, ранее принадлежащего должнику, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии у сторон данной сделки реальных намерений по купле-продаже нежилого помещения, в связи с чем признали договор купли-продажи нежилого помещения от 04.03.2015 недействительной сделкой на основании статей 167, 170 ГК РФ.

Вместе с тем, установив наличие у Шахбазова Р.Э. и Шахбазова Э.Д.о. финансовой возможности по оплате спорного нежилого помещения за счет средств от ведения семейного бизнеса и посчитав подтвержденным факт оплаты нежилого помещения ответчиком 2 в пользу ответчика 1, учитывая последующее использование ответчиками 2 и 3 нежилого помещения в предпринимательской деятельности, суды пришли к выводу о реальном исполнении договора купли-продажи от 14.07.2015 и, как следствие, договора дарения от 03.02.2021. Признав, таким образом добросовестность владения нежилым помещением ответчиков 2 и 3, суды в удовлетворении требований КБ "Инвестиционный Союз" (ООО), предъявленных к Шахбазову Р.Э. и Шахбазову Э.Д.о., отказали.

Отказ в удовлетворении требований конкурсного кредитора о признании договоров купли-продажи от 14.07.2015 и дарения от 03.02.2021 недействительными сделками и применении последствий их недействительности в виде возврата нежилого помещения в конкурсную массу должника явился основанием для применения в качестве последствий недействительности договора купли-продажи от 04.03.2015 взыскания с Топилиной С.В. в конкурсную массу должника денежных средств в общем размере 308 682 000 руб.

Суд округа соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о наличии достаточных правовых и фактических оснований для удовлетворения требования конкурсного кредитора о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 04.03.2015. Доводы кассационной жалобы Топилиной С.В. об обратном повторяют доводы, заявленные ответчиком 1 при рассмотрении и разрешении обособленного спора судами нижестоящих инстанций, которые получили надлежащую судебную оценку, в связи с чем отклоняются коллегией судей окружного суда.

Между тем при разрешении требований, предъявленных к ответчикам 2 и 3, судами не учтено следующее.

Оспаривание сделок при банкротстве направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

В случае если оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, объединены единой целью, умыслом на вывод ликвидных активов и направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, лишают их возможности погасить требования за счет спорного имущества, аффилированность и заинтересованность между должником и конечными покупателями имущества, являющегося предметом спора, установлена, недвижимое имущество находится под фактическим контролем бенефициара, такие действия могут быть признаны как цепочка сделок (определения Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, от 01.11.2019 N 306-ЭС19-2986(3,4)).

В соответствии с правовой позицией, сформированной в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П).

Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

В условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, к доказыванию обстоятельств, связанных с рассмотрением обособленных споров в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

Верховный Суд Российской Федерации неоднократно указывал на то, что судебные акты, принятые без исследования всех существенных обстоятельств и доказательств, на которые ссылалась сторона спора, нарушают принципы законности, равноправия и состязательности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2023 N 301-ЭС22-12498, от 01.12.2022 N 305-ЭС22-11464).

В рамках настоящего обособленного спора судами рассматриваются требования КБ "Инвестиционный Союз" (ООО), которые преследуют цель возврата имущества, неправомерно выбывшего, по мнению конкурсного кредитора, из владения должника по цепочке сделок, объединенных единой целью причинения ущерба правам и законным интересам кредиторов Расулова М.Р.

При рассмотрении обособленного спора конкурсный кредитор указывал на то, что передача нежилого помещения по цепочке взаимосвязанных сделок преследовала цель отчуждения дорогостоящего и ликвидного актива должника в пользу аффилированной группы лиц, объединенной общими экономическими интересами с должником (Шахбазова Р.Э. и Шахбазова Э.Д.о.). В частности, КБ "Инвестиционный Союз" (ООО) обращало внимание на нехарактерные для независимых участников гражданского оборота финансовые взаимоотношения Расулова М.Р., Шахбазова Р.Э. и Шахбазова Э.Д.о.

В нарушение вышеприведенных норм законодательства и судебной практики его применения суды не исследовали с должной степенью полноты и глубины сделки по отчуждению нежилого помещения ответчику 2 и 3 с учетом доводов конкурсного кредитора, не проверили совершение указанных сделок в целях вывода ликвидного имущества должника, в связи с чем принятые по обособленному спору судебные акты в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения, заключенного между Топилиной С.В. и Шахбазовым Р.Э. от 14.07.2015, договора дарения нежилого помещения, заключенного между Шахбазовым Р.Э. и Шахбазовым Э.Д.о. от 03.02.2021, не могут считаться законными и обоснованными. До исследования всех обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения настоящего спора, с учетом доводов КБ "Инвестиционный Союз" (ООО), не получивших судебной оценки, отказ судов в удовлетворении требования конкурсного кредитора, предъявленного к ответчикам 2 и 3, признается судом округа преждевременным.

Кроме того, суд округа полагает необходимым отметить, что правильно процитировав определение судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678 о двух возможных ситуациях, возникающих при оспаривании цепочки сделок, суды допустили неверное ее применение. В данном случае применению подлежал второй подход, указанный в определении суда, о необходимости исследования и оценки обстоятельств совершения сделки.

Учитывая, что судебные акты в части рассмотрения требования КБ "Инвестиционный Союз" (ООО) о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения, заключенного между Топилиной С.В. и Шахбазовым Р.Э. от 14.07.2015, договора дарения нежилого помещения, заключенного между Шахбазовым Р.Э. и Шахбазовым Э.Д.о от 03.02.2021, приняты с нарушением положений материального права, по неполно исследованным обстоятельствам спора, без оценки доводов лиц, участвующих в обособленном споре, в том числе об аффилированности должника и ответчиков 2 и 3, что могло привести к принятию неправильных судебных актов (части 1, 3 статьи 288 АПК РФ), а для принятия обоснованного и законного решения по обособленному спору требуется установление юридически значимых обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ обжалуемые определение и постановление подлежат отмене в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения, заключенного между Топилиной С.В. и Шахбазовым Р.Э. от 14.07.2015, договора дарения нежилого помещения, заключенного между Шахбазовым Р.Э. и Шахбазовым Э.Д.о. от 03.02.2021.

Поскольку применение последствий недействительности сделки либо цепочки сделок напрямую зависит от их правовой квалификации на основании совокупности исследованных судами нижестоящих инстанций обстоятельств, определение и постановление отменяются судом округа как в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 04.03.2015, так и в части отказа в применении последствий недействительности договора купли-продажи нежилого помещения, заключенного между Топилиной С.В. и Шахбазовым Р.Э. от 14.07.2015, договора дарения нежилого помещения, заключенного между Шахбазовым Р.Э. и Шахбазовым Э.Д.о от 03.02.2021, в виде возврата нежилого помещения в конкурсную массу должника.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 06.06.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023 по делу N А41-15282/2019 - отменить в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения, заключенного между Топилиной С.В. и Шахбазовым Р.Э. от 14.07.2015, договора дарения нежилого помещения, заключенного между Шахбазовым Р.Э. и Шахбазовым Э.Д.о от 03.02.2021, и применения соответствующих последствий.

В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В остальной обжалуемой части определение Арбитражного суда Московской области от 06.06.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023 по делу N А41-15282/2019 - оставить без изменения, кассационную жалобу Топилиной С.В. без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.З. Уддина

Судьи

В.В. Кузнецов Н.Я. Мысак