Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 декабря 2023 г. N Ф05-29396/23 по делу N А40-82841/2023

город Москва

11 декабря 2023 г.

Дело N А40-82841/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей: Кольцовой Н.Н., Цыбиной А.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Мосоргстрой" (ООО "Мосоргстрой") - неявка, извещено,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Октябрьское" (ООО "Октябрьское") - Каманина Е.А. по дов. от 24.03.2023 (онлайн),

от лица, обратившегося в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: общества с ограниченной ответственностью "Взрывпром" (ООО "Взрывпром"; в лице конкурсного управляющего Лысенко Алексея Николаевича) - Лысенко Н.Д. по дов. от 01.02.2023,

рассмотрев 07 декабря 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Взрывпром"

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2023 года

по иску ООО "Мосоргстрой"

к ООО "Октябрьское"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2023 по делу N А40-82841/2023 заявленные исковые требования (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принятого судом) были удовлетворены. Суд взыскал с ООО "Октябрьское" в пользу ООО "Мосоргстрой" по договору займа от 10.04.2020 N 10-20 задолженность в размере 60 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 245 205 руб. 48 коп. по состоянию на 11.04.2023 с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с 12.04.2023 по день фактического исполнения обязательства, расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2023 по делу N А40-82841/2023 отменено, производство по указанному делу прекращено на основании ч. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с утверждением мирового соглашения.

ООО "Взрывпром", не согласившись с названным судебным актом (постановлением суда апелляционной инстанции от 25.09.2023), обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

ООО "Мосоргстрой", извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Руководствуясь положениями ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте - http://kad.arbitr.ru/.

От ООО "Октябрьское" в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции), которое было удовлетворено судом кассационной инстанции.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителю ООО "Октябрьское" (принимавшему участие в судебном заседании посредством веб-конференции), а также представителю ООО "Взрывпром" (непосредственно присутствующему в судебном заседании) их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что поступившие от ООО "Мосоргстрой" и от ООО "Октябрьское" отзывы на кассационную жалобу к материалам дела не приобщены и подлежат возврату указанным лицам в связи с допущенными нарушениями ч. 2 ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку указанные отзывы представлены в электронном виде, то он сторонам не возвращаются.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель ООО "Взрывпром" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Октябрьское" по доводам кассационной жалобы возражал.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ООО "Взрывпром" и ООО "Октябрьское", проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции об утверждении мирового соглашения в связи со следующим.

В силу ст. ст. 138, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах, следует, что утверждение судом мирового соглашения по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой фактическое прекращение спора о праве. Вместе с тем, поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

В п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (сохраняет свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации - п. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 N 8-ФКЗ) разъяснено, что если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в ст. ст. 61.2 или 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий, вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения. При рассмотрении такой жалобы конкурсный управляющий, конкурсные кредиторы, иные лица вправе представлять новые доказательства и заявлять новые доводы.

В соответствии с п. 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2019), утвержденного Президиумом 24.04.2019, если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в ст. ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения.

Иной процессуальной возможности оспорить мировое соглашение и обжаловать судебный акт, его утвердивший, у вышеназванных лиц не имеется (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2018 N 305-ЭС18-6771 по делу N А40-66788/2016).

Из приведенных норм права и разъяснений следует, что основанием для отмены судебного акта об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Кроме того, заявитель должен доказать факт нарушения мировым соглашением его прав и законных интересов.

ООО "Взрывпром" (в лице конкурсного управляющего Лысенко А.Н.), обращаясь с кассационной жалобой на постановление суда апелляционной инстанции от 25.09.2023 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по настоящему делу, указало, что утвержденное мировое соглашение нарушает права и законные интересы других лиц и противоречит закону, поэтому оно не должно было утверждаться арбитражным судом в соответствии с ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Так, решением Арбитражного суда Красноярского края от 30.11.2021 по другому делу N А33-33515/2019 ООО "Взрывпром" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Лысенко А.Н.

При этом необходимо указать, что определением Арбитражного суда Красноярского края от 07.06.2022 по указанному делу (N А33-33515/2019) было удовлетворено заявление конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер; наложен арест на денежные средства ООО "Мосоргстрой" на банковских счетах (в том числе, которые будут поступать на банковский счет) в пределах суммы в размере 92 600 000 руб.

В силу изложенного ООО "Взрывпром", являясь кредитором ООО "Мосоргстрой" полагает, что действия последнего направлены на изменения сроков получения с ООО "Октябрьское" задолженности по договору займа от 10.04.2020 N 10-20 (согласно условиям мирового соглашения ООО "Октябрьское" обязуется в срок до 13.09.2026 уплатить ООО "Мосоргстрой" сумму основного долга в размере 60 000 000, являвшуюся предметом иска по настоящему делу N А40-82841/2023;. ООО "Октябрьское" обязуется в срок до 13.09.2026 уплатить ООО "Мосоргстрой" проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 245 205 руб. 48 коп.) напрямую влияют на права и законные интересы ООО "Взрывпром" в виде утраты возможности взыскания присужденных сумм (с учетом сроков конкурсного производства). В силу чего ООО "Взрывпром" полагает, что обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции об утверждении мирового соглашения от 25.09.2023 принято без учета определения Арбитражного суда Красноярского края от 07.06.2022 по другому делу N А33-33515/2019 (о принятии обеспечительных мер в отношении ООО "Мосоргстрой").

Кроме этого, ООО "Взрывпром" указывает на то, что ООО "Мосоргстрой" и ООО "Октябрьское" являются афиллированными лицами.

Таким образом, обстоятельства, указанные в кассационной жалобе, заслуживают внимания, однако не могут быть установлены судом кассационной инстанции (в силу положений ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации из полномочий суда кассационной инстанции исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судом).

Кроме этого, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), являющемся открытым и общедоступным федеральным информационным ресурсом) 06.12.2023 ООО "Мосоргстрой" принято решение о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии.

Учитывая доводы заявителя кассационной жалобы (ООО "Взрывпром", обратившегося в порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), принимая во внимание, что суд апелляционной инстанции при утверждении мирового соглашения названные вопросы не мог исследовать и оценить по объективным причинам, суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции об утверждении мирового соглашения подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции - в Девятый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении дела суду надлежит рассмотреть вопрос об утверждении мирового соглашения с соблюдением установленного процессуальными нормами порядка, проверить, не нарушает ли данное мировое соглашение права и законные интересы иных лиц с учетом исследования и оценки вышеприведенных обстоятельств, и принять мотивированный судебный акт в соответствии с установленными обстоятельствами и требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2023 года по делу N А40-82841/2023 отменить. Указанное дело направить на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Председательствующий судья

В.В. Петрова

Судьи

Н.Н. Кольцова А.В. Цыбина