Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 февраля 2024 г. N Ф05-32082/23 по делу N А41-89017/2022

город Москва

06 февраля 2024 г.

Дело N А41-89017/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Аталиковой З.А., Лазаревой И.В.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Пирита" Даниловой Александры Андреевны: не явился, извещен

от Шубина Ивана Сергеевича: не явился, извещен

от общества с ограниченной ответственностью "Ника и Н": Скрылев С.А., генеральный директор (решение от 21.04.20ё9 N 1)

при рассмотрении 01 февраля 2024 года в судебном заседании кассационных жалоб конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Пирита" Даниловой Александры Андреевны, Шубина Ивана Сергеевича

на решение от 19 июня 2023 года

Арбитражного суда Московской области

на постановление от 27 сентября 2023 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску Шубина Ивана Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Ника и Н" о признании

третье лицо: конкурсный управляющий ООО "Пирита" Данилова А.А.

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Пирита" Шубин Иван Сергеевич (далее - Шубин И.С., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ника и Н" (далее - ООО "Ника и Н", ответчик) о признании недействительными поручений ООО "Пирита", данных в адрес ООО "Ника и Н", на перевод (оплату) денежных средств в размере 22 066 000 руб., по признакам мнимости.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена конкурсный управляющий ООО "Пирита" Данилова А.А.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 июня 2023 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2023 года решение Арбитражного суда Московской области от 19 июня 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам Шубина И.С. и конкурсного управляющего ООО "Пирита" Даниловой А.А.

Шубин И.С. в кассационной жалобе просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Конкурсный управляющий ООО "Пирита" Данилова А.А. просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Истец в кассационной жалобе указывает, что имеются все основания для признания оспариваемых поручений недействительными; отмечает, что указанные письма никогда не подписывал, не давал никаких поручений ООО "Ника и Н" производить оплаты в счет погашения задолженности ООО "Пирита" по договорам процентного займа, об указанных перечислениях ему известно не было; считает, что суды необоснованно отказали в удовлетворении его ходатайства о фальсификации документов и проведении судебной экспертизы по делу.

Конкурсный управляющий общества в своей кассационной жалобе указывает, что суды не установили лицо, подписавшее представленные письма от имени ООО "Пирита", при наличии возражений директора, который мог действовать от имени юридического лица, с учетом того, что доказательства одобрения ООО "Пирита" данных действий в материалах дела отсутствуют; отмечает, что доказательств, подтверждающих экономическую составляющую вступления в правоотношения с должником ООО "Пирита" и обосновывающих совершение в его пользу оспариваемых 19 платежей, ООО "Ника и Н" не представлено; считает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении заявления истца о фальсификации доказательств; указывает на то, что действия сторон по спорной сделке были направлены фактически на безвозмездный вывод активов должника в преддверии его банкротства, с целью избежать поступления спорного имущества в конкурсную массу, что направлено на причинение вреда кредиторам должника.

До судебного заседания от ответчика поступил отзыв на кассационные жалобы, в приобщении которого к материалам дела судебной коллегией отказано ввиду отсутствия доказательств направления копии отзыва лицам, участвующим в деле.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Ника и Н" по доводам кассационных жалоб возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства Шубин И.С. и конкурсный управляющий ООО "Пирита" Данилова А.А. явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ООО "Ника и Н", изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что Шубин Иван Сергеевич является участником (учредителем) ООО "Пирита" с долей в уставном капитале общества в размере 90 %.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05 августа 2020 года по делу N А41-59326/19 ООО "Пирита" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство.

11.10.2021 Шубин И.С. узнал от конкурсного управляющего о том, что якобы по его поручению ООО "Пирита" на основании неких писем перечислило в адрес ООО "Ника и Н" в период с 26.10.2016 по 12.12.2017 денежные средства в размере 22 066 000 руб. в счет погашения задолженности по договорам процентного займа.

Шубин И.С. в иске указывает, что данные письма никогда не подписывал, не давал никаких поручений ООО "Ника и Н" производить оплаты в счет погашения задолженности ООО "Пирита" по договорам процентного займа ИП Кондратову Г.С., ИП Петринич В.Ю., ООО "Вансон", ООО "Единая служба такси 2012", ИП Винник Г.В., ИП Пиджаков М.М., ИП Димитров Н.К., об указанных перечислениях ему известно не было.

При детальном изучении писем, явившихся основанием для проведения спорных платежей, Шубиным И.С. было установлено следующее.

На письме от 24.10.2016 N 39, якобы оформленном от имени ООО "Пирита", проставлена подпись не Шубина И.С., а письмом от 02.11.2016 N 21, ООО "Ника и Н" сообщает ИП Кондратову Г.С. о факте проведенных платежей, с указанием, что данная оплата была произведена за ООО "Пирита". Однако, указанные письма представлены лишь в незаверенных копиях, без сведений о факте и способе их направления и получения их адресатами, что ставит под сомнение сам факт их оформления. Кроме того, представленные платежные поручения от 26.10.2016 N 105 на сумму 597 000 руб., от 31.10.2016 N 111 на сумму 627 000 руб. не содержат указания, что данная оплата произведена за ООО "Пирита".

На письме от 10.11.2016 N 57, якобы оформленном от имени ООО "Пирита", проставлена подпись не Шубина И.С., а письмом от 13.11.2016 N 27, ООО "Ника и Н" сообщает ИП Петринич В.Ю. о факте проведенных платежей, с указанием, что данная оплата была произведена за ООО "Пирита". Однако, указанные письма представлены лишь в незаверенных копиях, без сведений о факте и способе их направления и получения их адресатами, что ставит под сомнение сам факт их оформления. Кроме того, представленное платежное поручение от 11.11.2016 N 130 на сумму 1 254 000 руб. не содержит указания, что данная оплата произведена за ООО "Пирита".

На письме от 05.12.2016 N 64, якобы оформленном от имени ООО "Пирита", проставлена подпись не Шубина И.С., а письмом от 07.12.2016 N 35, ООО "Ника и Н" сообщает ООО "Вансон" о факте проведенных платежей, с указанием, что данная оплата была произведена за ООО "Пирита". Однако, указанные письма представлены лишь в незаверенных копиях, без сведений о факте и способе их направления и получения их адресатами, что ставит под сомнение сам факт их оформления. Кроме того, представленные платежные поручения от 05.12.2016 N 149 на сумму 1 700 000 руб. и от 06.12.2016 N 150 на сумму 3 800 000 руб. не содержат указания, что данная оплата произведена за ООО "Пирита".

На письме от 20.12.2016 N 69, якобы оформленном от имени ООО "Пирита", проставлена подпись не Шубина И.С., а письмом от 24.12.2016 N 47, ООО "Ника и Н" сообщает ООО "Единая служба такси 2012" о факте проведенных платежей, с указанием, что данная оплата была произведена за ООО "Пирита". Однако, указанные письма представлены лишь в незаверенных копиях, без сведений о факте и способе их направления и получения их адресатами, что ставит под сомнение сам факт их оформления. Кроме того, представленное платежное поручение от 22.12.2016 N 165 на сумму 3 200 000 руб. не содержит указания, что данная оплата произведена за ООО "Пирита".

На письме от 28.02.2017 N 19, якобы оформленном от имени ООО "Пирита", проставлена подпись не Шубина И.С., а письмом от 02.03.2017 N 9, ООО "Ника и Н" сообщает ИП Винник Г.В. о факте проведенных платежей, с указанием, что данная оплата была произведена за ООО "Пирита". Однако, указанные письма представлены лишь в незаверенных копиях, без сведений о факте и способе их направления и получения их адресатами, что ставит под сомнение сам факт их оформления. Кроме того, представленное платежное поручение на сумму 290 000 руб. от 28.02.2017 N 19 не содержит указания, что данная оплата произведена за ООО "Пирита", и платеж направлен не ИП Винник Г.В., а ИП Винников Г.В.

На письме от 28.02.2017 N 23, якобы оформленном от имени ООО "Пирита" проставлена подпись не Шубина И.С., а письмом от 03.03.2017 N 11, ООО "Ника и Н" сообщает ИП Винник Г.В. о факте проведенных платежей, с указанием, что данная оплата была произведена за ООО "Пирита". Однако, указанные письма представлены лишь в незаверенных копиях, без сведений о факте и способе их направления и получения их адресатами, что ставит под сомнение сам факт их оформления. Кроме того, представленное платежное поручение от 01.03.2017 N 21 на сумму 2 000 000 руб. не содержит указания, что данная оплата произведена за ООО "Пирита", и платеж направлен не ИП Винник Г.В., а ИП Винников Г.В.

На письме от 06.03.2017 N 28, якобы оформленном от имени ООО "Пирита", проставлена подпись не Шубина И.С., а письмом от 09.03.2017 N 17, ООО "Ника и Н" сообщает ИП Винник Г.В. о факте проведенных платежей, с указанием, что данная оплата была произведена за ООО "Пирита". Однако, указанные письма представлены лишь в незаверенных копиях, без сведений о факте и способе их направления и получения их адресатами, что ставит под сомнение сам факт их оформления. Кроме того, представленное платежное поручение от 06.03.2017 N 24 на сумму 2 000 000 руб. не содержит указания, что данная оплата произведена за ООО "Пирита", и платеж направлен не ИП Винник Г.В., а ИП Винников Г.В.

На письме от 21.08.2017 N 44, якобы оформленном от имени ООО "Пирита" проставлена подпись не Шубина И.С., а письмом от 23.08.2017 N 31, ООО "Ника и Н" сообщает ИП Пиджаков М.М. о факте проведенных платежей, с указанием, что данная оплата была произведена за ООО "Пирита". Однако, указанные письма представлены лишь в незаверенных копиях, без сведений о факте и способе их направления и получения их адресатами, что ставит под сомнение сам факт их оформления. Кроме того, представленное платежное поручение от 22.08.2017 N 84 на сумму 464 000 руб. не содержит указания, что данная оплата произведена за ООО "Пирита".

На письме от 24.04.2018 N 16, якобы оформленном от имени ООО "Пирита", проставлена подпись не Шубина И.С., а письмом от 26.04.2018 N 19, ООО "Ника и Н" сообщает ИП Димитров Н.К. о факте проведенных платежей, с указанием, что данная оплата была произведена за ООО "Пирита". Однако, указанные письма представлены лишь в незаверенных копиях, без сведений о факте и способе их направления и получения их адресатами, что ставит под сомнение сам факт их оформления. Кроме того, представленное платежное поручение от 25.04.2018 N 34 на сумму 100 000 руб. не содержит указания, что данная оплата произведена за ООО "Пирита".

На письме от 07.05.2018 N 23, якобы оформленном от имени ООО "Пирита", проставлена подпись не Шубина И.С., а письмом от 11.05.2018 N 21, ООО "Ника и Н" сообщает ИП Димитров Н.К. о факте проведенных платежей, с указанием, что данная оплата была произведена за ООО "Пирита". Однако, указанные письма представлены лишь в незаверенных копиях, без сведений о факте и способе их направления и получения их адресатами, что ставит под сомнение сам факт их оформления. Кроме того, представленное платежное поручение от 08.05.2018 N 37 на сумму 174 000 руб. не содержит указания, что данная оплата произведена за ООО "Пирита".

В письмах от 02.09.2017 N 45 и N 46 от имени ООО "Ника и Н" в адрес ООО "Пирита" сообщено об изменении назначения платежа в платежном поручении от 01.09.2017 N 88 на сумму 4 000 000 руб., при этом указано на факт получения подтверждения и согласия на такое изменение со стороны ООО "Пирита" без приложения указанного согласия. Однако, указанные письма представлены лишь в незаверенных копиях, без сведений о факте и способе их направления и получения их адресатами, что ставит под сомнение сам факт их оформления.

В письме от 11.09.2017 N 48 и от 12.09.2017 N 49 от ООО "Ника и Н" в адрес ООО "Пирита" сообщено об изменении назначения платежа в платежном поручении от 11.09.2017 N 91 на сумму 1 500 000 руб., при этом указано на факт получения подтверждения и согласия на такое изменение со стороны ООО "Пирита" без приложения указанного согласия. Однако, указанные письма представлены лишь в незаверенных копиях, без сведений о факте и способе их направления и получения их адресатами, что ставит под сомнение сам факт их оформления.

В письмах от 01.03.2018 N 18 и N 17 от ООО "Ника и Н" в адрес ООО "Пирита" сообщено об изменении назначения платежа в платежном поручении от 01.03.2018 N 21 на сумму 810 000 руб., при этом указано на факт получения подтверждения и согласия на такое изменение со стороны ООО "Пирита" без приложения указанного согласия. Однако, указанные письма представлены лишь в незаверенных копиях, без сведений о факте и способе их направления и получения их адресатами, что ставит под сомнение сам факт их оформления.

По мнению истца поручения ООО "Пирита", данные в адрес ООО "Ника и Н" на перевод (оплату) денежных средств в размере 22 066 000 руб., являются ничтожными применительно к пункту 1 статьи 170 ГК РФ, согласно которого, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

В обоснование искового заявления истец и третье лицо ссылаются на факт фальсификации писем, содержащих поручения об оплате, приложенные к исковому заявлению.

Истцом было заявлено о фальсификации представленных писем в порядке статьи 161 АПК РФ.

Руководствуясь положениями статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды отказали в удовлетворении заявления Шубина И.С. о фальсификации писем от имени ООО "Пирита" в адрес ООО "Ника и Н", указав на наличие на оспариваемых Шубиным И.С. документах (письмах) печати ООО "Пирита", подлинность которой заявителем не оспаривается, что свидетельствует об их подписании уполномоченным лицом, при этом, отметив, что аналогичному заявлению о фальсификации уже была дана оценка в постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2022 года по делу N А41-59326/19 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Пирита".

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 10, 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции"; учитывая разъяснения, изложенные в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 N 127 Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации; исходя из того, что оснований для удовлетворения ходатайства истца о фальсификации оспариваемых поручений не установлено; установив, что доказательств наличия указанных в части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" и в статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" признаков аффилированности участников оспариваемых поручений истцом в материалы дела не представлено; указав, что кроме того, законом не запрещено заключение договора займа между аффилированными лицами и сама по себе аффилированность должника и кредитора не свидетельствует о недобросовестности сторон сделок; установив, что истец не предоставил в материалы дела бесспорных доказательств, свидетельствующих о мнимости оспариваемых поручений, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы, изложенные истцом и третьим лицом в кассационных жалобах, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу их доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца и третьего лица с выводами судов, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 19 июня 2023 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2023 года по делу N А41-89017/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Пирита" Даниловой Александры Андреевны, Шубина Ивана Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

З.А. Аталикова И.В. Лазарева