Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 февраля 2024 г. N Ф05-34624/23 по делу N А40-49169/2023

г. Москва

12 февраля 2024 г.

Дело N А40-49169/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Кобылянского В.В., Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от истца: Алексеева Е.Е. по доверенности от 25.09.2023

от ответчика: Дудырин Д.С. по доверенности от 11.10.2022, Морозов С.А. по доверенности от 05.12.2022

рассмотрев 31 января 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу АО "Центральная пригородная пассажирская компания"

на решение от 31.07.2023 Арбитражного суда города Москвы

и на постановление от 18.10.2023 Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ОАО "Российские железные дороги"

к АО "Центральная пригородная пассажирская компания"

о взыскании штрафа,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Российские железные дороги" (далее - истец, ОАО "РЖД") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу "Центральная пригородная пассажирская компания" (далее - ответчик, АО "Центральная ППК") о взыскании штрафа за несвоевременное внесение арендной платы в размере 3 438 940,95 руб. по договору аренды имущества N ЦРИ/04/А/4423/14/003183 от 30.06.2014.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылается на то, что 28.02.2022 сторонами был произведен зачет встречных требований на сумму 85 297 582,09 руб., сроки исполнения которых наступили 07.02.2022 и 10.02.2022, следовательно, зачтенные обязательства прекратились 10.02.2022, что исключало начисление неустойки с указанной даты, суды ошибочно начислили и взыскали неустойку на уже прекратившееся обязательство в размере 85 297 582,09 руб. за период с 11.02.2022 по 28.02.2022 в размере 1 535 356, 47 руб.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В отзыве на жалобу истец указывает на то, что исходя из буквального толкования пунктов 4.2, 4.3, 4.5, 4.6 договора ответчик обязан был внести арендную плату за февраль 2022 в размере 142 697 228, 86 руб. до 10 числа оплачиваемого месяца, то есть до 10.02.2022, при этом по состоянию на 10.02.2022 у ответчика была задолженность по арендной плате за предыдущие периоды. Истец также указывает на то, что соглашение о зачете взаимных требований N 63 от 28.02.2022 заключено сторонами после истечения, предусмотренного договором срока внесения платежа в счет арендной платы 10.02.2022, с которым условия договора связывают начало начисления неустойки.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды имущества, находящегося в собственности ОАО "РЖД" N ЦРИ/04/А/4423/14/003183 от 30.06.2014, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду (во временное владение и пользование) за плату имущество, имеющее основные характеристики, указанные в приложениях N 3, 4 к настоящему договору в целях его обновления и приведения в соответствие с Типовыми требованиями к размещению, эксплуатации, обслуживанию и ремонту пассажирских обустройств на железнодорожных линиях, утвержденными распоряжением ОАО "РЖД" от 04.06.2013 N 1252р (приложение N 2 к договору).

В соответствии с п.7.1 договора, срок действия договора аренды установлен на 11 месяцев с даты его заключения. По истечении 11 месяцев по объектам недвижимого имущества, выделенным из состава СПТК, а также объектам движимого имущества договор автоматически пролонгируется на 14 лет 1 месяц. По оставшимся объектам недвижимого имущества договор считается продленным на срок 11 месяцев.

Арендная плата по пунктам 4.2 и 4.5 перечисляется в срок до 10 числа оплачиваемого месяца (п. 4.3 договора).

На основании п.4.6 договора, стоимость работ арендатора по инвестиционной программе, связанной с улучшением переданного по Договору имущества, засчитывается в счет арендной платы в течение всего оставшегося срока действия Договора.

В случае реализации арендатором инвестиционной программы, в счет оплаты арендной платы производится зачет стоимости работ после принятия арендодателем и подписания актов приемки результатов инвестирования по форме КС-14 в порядке, предусмотренном в п. 3.5.2 Договора.

Пунктом 8.2 договора предусмотрено, что за неисполнение обязательств по оплате арендной платы, установленного п.5.3.11 Договора, арендатор обязан перечислить арендодателю штраф в размере 0,1% от просроченной суммы арендной платы за каждый день просрочки.

В связи с нарушением сроков оплаты арендных платежей, истцом в порядке п. 8.2 договора начислен штраф на сумму 3 438 940,95 руб.

Удовлетворяя исковые требования о взыскании штрафа за несвоевременное внесение арендной платы, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 309, 310, 330, 331, 410, пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", истолковав условия договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, исходя из того, что по окончании месяца, предшествующего оплачиваемому, арендатор обязан выполнить работы по реализации инвестиционной программы на сумму не меньше размера арендной платы, достаточной для полного расчета с арендодателем в следующем месяце с учетом п.4.7 Договора, учитывая, что за февраль 2022 ответчик обязан был оплатить арендную плату до 10 числа оплачиваемого месяца, принимая во внимание, что в нарушение положений п.4.3 и п. 5.3.11 договора арендатором не выполнены указанные условия, не установив оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доводы ответчика о том, что обязательство по внесению ежемесячной арендной платы не было просрочено, а задолженность с учетом соглашения о зачете взаимных требований от 28.02.2022 составляла 67 985 159 руб. 84 коп., рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций и отклонены, поскольку п.4.6 договора установлено, что в счет оплаты указанной в пунктах 4.2 и 4.5 Договора арендной платы стоимость выполненных работ арендатором и принятых арендодателем засчитывается с месяца, следующего за подписанием сторонами актов выполненных работ. Судами также указано на то, что Соглашение о зачете взаимных требований N 63 от 28.02.2022 не содержит условие об освобождении АО "Центральная ППК" от исполнения, возникшего до его заключения, обязательства по уплате неустойки. Из буквального толкования п.2.3 соглашения от 28.02.2022 следует, что срок исполнения обязательства наступил в день подписания соглашения. Зачет производится на момент наступления срока более позднего обязательства.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судами норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

По существу доводы жалобы, направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, исследованных судами и получивших надлежащую правовую оценку, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 31 июля 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2023 года по делу N А40-49169/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу АО "Центральная пригородная пассажирская компания" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Кольцова

Судьи

В.В. Кобылянский Е.Ю. Филина