Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 февраля 2024 г. N Ф05-17154/22 по делу N А41-998/2022

г. Москва

13 февраля 2024 г.

Дело N А41-998/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31.01.2024.

Полный текст постановления изготовлен 13.02.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Савиной О.Н., Коротковой Е.Н.

при участии в заседании:

от ООО "УК Директория" - Сычев А.Г. (доверенность от 29.12.2021);

конкурсный управляющий ООО "Пивоварня Новорижская" Копытов И.А. лично, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Салаевой Л.А. на определение Арбитражного суда Московской области от 07.07.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2023 по заявлению конкурсного управляющего Копытова И.А. о разрешении разногласий в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Пивоварня Новорижская"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 02.06.2022 ООО "Пивоварня Новорижская" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Копытов И.А.

Конкурсный управляющий Копытов И.А. обратился в Арбитражный суд Московской области с ходатайством о разрешении разногласий, в котором просил признать требования Салеевой Л.А. по уплате судебной неустойки, возникшей на основании решения суда от 16.05.2022 по делу N А41-85693/21, как требования подлежащие включению в реестр требований кредиторов и подлежащее погашению после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.07.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2023, требования Салеевой Л.А. по уплате судебной неустойки, возникшей на основании решения суда от 16.05.2022 по делу NА41-85693/21, признаны как требования подлежащие включению в реестр требований кредиторов и погашению после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника.

Не согласившись с судебными актами по делу, Салаева Л.А. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 07.07.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления Копытова И.А. о разрешении разногласий в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Пивоварня Новорижская" отказать, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права; не полное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для полного и правильного рассмотрения дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "Пивоварня Новорижская" Копытов И.А. и представитель ООО "УК Директория" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, дали устные пояснения, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к следующим выводам.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражный суд выносит определение.

Таким образом, арбитражным судом рассматриваются ходатайства арбитражного управляющего по любому вопросу, в том числе о разногласиях, возникших между конкурсными кредиторами и арбитражным управляющим, о составе, размере и очередности удовлетворения требований по денежным обязательствам и обязательным платежам.

Как установлено судами и принято во внимание при вынесении обжалуемых судебных актов, решением Арбитражного суда Московской области от 16.05.2022 по делу N А41-85693/214 суд обязал ООО "Пивоварня Новорижская" в течение пяти дней со дня вступления в законную силу решения Арбитражного суда Московской области предоставить Салеевой Л.А. документы о деятельности общества.

Суд по делу NА41-85693/214 указал, что в случае неисполнения вступившего в законную силу решения арбитражного суда, с ООО "Пивоварня Новорижская" в пользу Салеевой Л.А. подлежит взысканию судебная неустойка в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки с момента вступления решения суда в законную силу до фактического исполнения решения суда.

На основании вышеуказанного, 05.10.2022 Салеева Л.А. обратилась к конкурсному управляющему должника о выплате суммы судебной неустойки в размере 114 000 руб., как текущих платежей по состоянию на 05.10.2022.

Конкурсный управляющий ООО "Пивоварня Новорижская" полагая, что требования Салеевой Л.А. являются требованиями, подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника и подлежащими погашению после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника, обратился в суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев заявленные требования, суды также пришли к выводу, что требование Салеевой Л.А. являются требованиями подлежащими включению в реестр требований кредиторов и подлежащими погашению после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника по следующим обстоятельствам.

При этом, отклоняя доводы Салеевой Л.А. суды указали, что в целях квалификации денежного обязательства в качестве текущего по общему правилу принимается во внимание дата возникновения обязательства по отношению к дате возбуждения дела о банкротстве должника. Вместе с тем в данном случае нельзя исходить только из формального признака текущих обязательств как момент их возникновения, следует учитывать правовую природу данного обязательства и цели предоставления Законом о банкротстве текущим кредиторам преимуществ удовлетворения их требований перед реестровыми кредиторами.

Также судами установлено и отмечено, что обязанность бывшего руководителя общества ООО "Пивоварня Новорижская" по передаче документации Салеевой Л.А. (неисполнение которой и является основанием для начисления судебной неустойки) представляет собой обязанность, направленную на защиту интересов Салеевой Л.А. как участника должника, то есть направлена на урегулирование корпоративных отношений между хозяйственным обществом - должником и его участником (Салеевой Л.А.), и рассматривается во взаимосвязи с основным требованием и следует судьбе основного требования.

Далее суды обоснованно указали, что как следствие, требования, вытекающие из корпоративных обязательств, не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Закон не лишает кредиторов права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статьи 63 ГК РФ).

Учитывая выше изложенное, суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанции обоснованно установили, что требования Салеевой Л.А. вытекают из корпоративных отношений, в связи с чем в силу пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника, а также не являются текущими. Однако, несмотря на изложенное, суды посчитали, что заявленное Салеевой Л.А. требование все таки подлежит включению в реестр требований кредиторов должника, что не основано на нормах Закона о банкротстве.

При этом суд округа считает необходимым отметить нижеследующее.

Из пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве следует, что расчеты с кредиторами должника осуществляются в соответствии с реестром требований кредиторов.

Предъявленные к должнику требования рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов (пункты 4, 5 статьи 100 Закона о банкротстве).

Установление размера требований осуществляется в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, согласно которым, а также статьями 16, 134 Закона о банкротстве право на удовлетворение своих требований за счет конкурсной массы должника имеют кредиторы должника.

Согласно абзацу 8 статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов; граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда; имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

Таким образом, данная норма права содержит прямое предписание об исключении из числа конкурсных кредиторов учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку эти обязательства носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью.

Как следствие, требования таких лиц по корпоративным обязательствам не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Как отмечено выше закон не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу приведенных норм Закона о банкротстве заявленное требование не относится к числу денежных обязательств должника, что исключает возможность признания за лицом, обратившимся с такими требованием, статуса кредитора, претендующего на удовлетворение своего требования наряду с иными конкурсными кредиторами должника.

Права учредителей (участников) должника, на удовлетворение своих требований по отношению к должнику обозначены в статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 1 статьи 148 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Пунктом 1 статьи 148 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования учредителей (участников) должника могут быть удовлетворены путем предъявления прав на имущество должника, которое предлагалось к продаже, но не было реализовано в ходе конкурсного производства.

Таким образом, названные нормы закона устанавливают, что корпоративный участник вправе удовлетворить свое требование за счет имущества, оставшегося после расчетов со всеми кредиторами.

Поскольку требование Салеевой Л.А. по своей правовой природе относятся к обязательствам должника, вытекающим из его корпоративного участия, оно не может быть рассмотрено в деле о банкротстве для целей его включения в реестр требований кредиторов должника, либо признано текущим, о чем заявлено кассатором.

При таких обстоятельствах, указание судов на необходимость учета заявленного Салаевой Л.А. требования в реестре требований кредиторов должника является не правомерным.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые определение и постановление не могут быть признаны законными и обоснованными и подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а поскольку по делу не требуется установления фактических обстоятельств, вопрос касается исключительно правильности применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости принятия в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нового судебного акта

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 07.07.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2023 по делу N А41-998/2022 отменить.

Разрешить разногласия между конкурсным управляющим Копытовым И.А. и Салаевой Л.А.

Признать требование Салаевой Л.А. как требование участника общества должника, вытекающее из такого участия, не подлежащее включению в реестр требований кредиторов и не являющееся текущим требованием.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.М. Панькова

Судьи

О.Н. Савина Е.Н. Короткова