Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 февраля 2024 г. N Ф05-35628/23 по делу N А40-31360/2023

г. Москва

13 февраля 2024 г.

Дело N А40-31360/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06.02.2024 г.

Полный текст постановления изготовлен 13.02.2024 г.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании: от Паёла Михаила Владимировича - Квиркия Б.А., по доверенности от 15.11.2023; от Тетекина Дмитрия Вячеславовича - Балакирева К.Ж., по доверенности от 26.04.2023; от общества с ограниченной ответственностью "Горнолыжный инжиниринг" - Березовская Е.А., по доверенности от 10.03.2023;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Паёла Михаила Владимировича (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023 по делу N А40-31360/2023

по иску Паёла Михаила Владимировича

к Тетекину Дмитрую Вячеславовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Горнолыжный инжиниринг"

о понуждении предоставить документы общества, взыскании судебной неустойки, дивидендов, процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического исполнения обязательства, об исключении участника из общества,

УСТАНОВИЛ:

Паёл Михаил Владимирович (далее - Паёл М.В., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Тетекину Дмитрую Вячеславовичу (далее - Тетекин Д.В., ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Горнолыжный инжиниринг" (далее - ООО "Горнолыжный инжиниринг", общество, ответчик) о понуждении в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу передать участнику информацию о деятельности общества, указанную в просительной части исковых требований, о взыскании судебной неустойки.

Судом также принят отказ истца в части требований о взыскании 12 234 600 руб. дивидендов, 25 139 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического исполнения обязательства, об исключении участника из общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Истец указывает, что общество обязано предоставить истцу документы об изменении заработной платы генерального директора, по учету основных средств, основаниям возникновения кредиторской задолженности; именно Тетекин Д.В. злоупотребляет своими правами, не допускает мажоритарного участника Паёла М.В. к управлению в обществе; ввиду существенного ухудшения финансового состояния общества у истца имеется обоснованный правовой интерес принимать участие в управлении обществом;

До рассмотрения кассационной жалобы от Тетекина Д.В. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Паёла М.В. поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представители Тетекина Д.В. и ООО "Горнолыжный инжиниринг" возражали относительно удовлетворения жалобы.

Отзыв общества не приобщен судебной коллегией к материалам дела в связи с отсутствием доказательств заблаговременного направления копии данного отзыва лицам, участвующим в деле, и нарушением положений норм статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, Паёл М.В. является участником ООО "Горнолыжный инжиниринг" с долей участия 60%, другим участником общества с долей участия 40% является Тетёкин Д.В., последний является генеральным директором общества с даты его создания.

Ссылаясь на неисполнение ООО "Горнолыжный инжиниринг" требований истца о предоставлении документов и информации, Паёл М.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из доказанности получения истцом от общества всех документов, отраженных в исковом требовании, кроме тех, которые общество составлять не обязано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 названного Закона участники общества вправе, в том числе, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и уставом общества и получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Закон об обществах предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144)).

Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета предусмотрена также статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности статьи 8 Закона об обществах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 1 Информационного письма N 144, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Причем, исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе, в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

В пункте 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего заявитель должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участниками общества правом при получении информации.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив обстоятельства, свидетельствующие о направлении обществом информации о деятельности общества, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что 05.06.2023 общество предоставило: уведомление о проведении ГОСУ от 29.03.2023 с доказательством отправки и получения участником, протокол ОСУ от 27.04.2023, бюллетень голосования участника, почтовую квитанцию и опись вложения о направлении протокола от 27.04.2023 участнику, РПО, почтовую квитанцию о направлении участнику, опись вложения в ценное письмо от 24.05.2023, РПО (посылка 4 кг 100 г). Также представлено сопроводительное письмо от 29.04.2023, направленное с описью вложения 24.05.2023 (заверенные в единой прошивке, в том числе учредительные документы, актуальная редакция Устава Общества с изменениями и дополнениями, свидетельства о регистрации, постановке на учет, выписка, протокол о назначении директора и иные правоустанавливающие документы, протоколы собраний участников за испрашиваемый период (2019-2022), информация о сроках и порядке проведения ОСУ, доказательства извещения участников о проведении общих собраний участников, повестке дня и проч. за период 2019-2022 г.г., списки аффилированных лиц, договоры Общества с контрагентами 2020-2022 г.г., в т.ч. договоры аренды, бухгалтерская отчетность Общества с расшифровкой, в т.ч. с расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженности, ее списании, сведения о выплате дивидендов, налоговые декларации, раскрытие показателей, инвентаризационные описи, налоговые декларации с расшифровкой налогов уплачиваемых в бюджет и внебюджетные фонды, декларации НДС, прибыль, РСВ, справка о состоянии расчетов по налогам, сведения о счетах, выписки по счетам, сведения об основных средствах, документы на покупку продажу и оказание услуг и иные запрашиваемые документы бухгалтерского учета и отчетности и иные запрошенные финансово-бухгалтерские документы за период 2020-2022 г.г., штатное расписание, приказы по штатному расписанию, сведения персонале и занимаемых должностях, фонде оплаты труда оплате, сведения об уплате вносов и проч. за испрашиваемый период - 2 тома, выписки по банковским счетам, заверенные в сшивке в 3 томе).

13.07.2023 составлен акт ознакомления (фотокопирование в помещении офиса общества).

Как верно установил суд первой инстанции, материалами дела подтверждается получение истцом от общества всех документов, отраженных в исковом требовании, кроме тех, которые общество составлять не обязано.

Вопреки доводам истца о непредставлении ему договоров, являющихся крупными сделками для общества и (или) сделками с заинтересованностью, апелляционный суд отметил, что в материалах дела имеются доказательства передачи истцу копий всех заключенных договоров за испрашиваемый период, при этом отнесение того или иного договора к категории крупной сделки является оценочной юридической категорией, а не персонифицированным документом.

Судом также была учтена правовая позиция ответчиков относительно недобросовестного поведения истца, в частности, инициирование корпоративного конфликта, втягивание общества в судебные споры, запрашивание повторных документов, ведение истцом конкурирующей деятельности. Кроме того, вступившим в законную силу решением по делу N А40-68985/23 судом было признано недействительным решение внеочередного собрания общества, принятое единственным участником общества - Паёл М.В.

С учетом предмета и оснований иска, доводов и возражений сторон, учитывая установленные фактические обстоятельства настоящего дела, выводы судов двух инстанций основаны на правильном применении норм материального права и разъяснений об их применении.

Рассмотрев заявленное истцом требование о взыскании с ответчика судебной неустойки, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу об отсутствии правовых основания для взыскания судебной неустойки, в связи с отказом в удовлетворения исковых требований о понуждения ответчиков предоставить запрошенные документы.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и установления факта добровольного исполнения обществом требований истца при недоказанности им иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы 12 права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судами не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023 по делу N А40-31360/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова