Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 февраля 2024 г. N Ф05-34080/23 по делу N А40-170068/2021

г. Москва

13 февраля 2024 г.

Дело N А40-170068/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31.01.2024.

Полный текст постановления изготовлен 13.02.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Коротковой Е.Н., Савиной О.Н.

при участии в заседании:

к/у ООО "Промдор" Крутькова С.А. - лично (паспорт, решение Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2022);

от Васляевой О.С. - Владимирова А.А. (доверенность от 17.09.2023, он-лайн);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Васляевой Ольги Сергеевны на определение Арбитражного суда города Москвы от 18.07.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 по заявлению конкурсного управляющего ООО "Промдор" к Васляевой Ольге Сергеевне о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Промдор"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2022 ООО "Промдор" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Крутькова Светлана Анатольевна (ИНН 773422125590, адрес для корреспонденции: 127299, г. Москва, а/я 12).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023, признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО "Промдор" в пользу Васляевой Ольги Сергеевны в общем размере 3 400 000 руб.; применены последствия недействительности сделки: с Васляевой Ольги Сергеевны в конкурсную массу ООО "Промдор" взысканы денежные средства в размере 3 400 000 руб.

Не согласившись с судебными актами по делу, Васляева Ольга Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 18.07.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель Васляевой О.С. на доводах кассационной жалобы настаивал, дал устные пояснения просил обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

Конкурсный управляющий ООО "Промдор" Крутькова С.А. в судебном заседании возражала против удовлетворения кассационной жалобы, просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы, в силу следующего.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пункта 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В силу п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Промдор" в пользу Васляевой О.С. были перечислены денежные средства в общей сумме 3 400 000 руб., в том числе 14.08.2018 в сумме 450 000 руб. в качестве оплаты по договору аренды, в период с 30.11.2018 по 08.02.2019 в общей сумме 2 950 000 руб. в качестве перечисления действительной стоимости доли.

Судами установлено, что Васляева О.С., согласно сведениям из ЕГРЮЛ, являлась мажоритарным участником ООО "Промдор" до 20.10.2018, что свидетельствует о заинтересованности сторон сделки.

22.10.2018 ответчиком подано заявление о выходе из общества, 26.11.2018 принято решение о выплате доли.

Судами установлено, что не смотря на то, что в материалы дела не представлено доказательств, что на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, однако у него имелся кредитор, а также в результате ее совершения финансовое положение должника стало неудовлетворительным и он стал отвечать признаку неплатежеспособности о чем свидетельствует последующая неспособность удовлетворить требования кредиторов.

Кроме того, в силу п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Установленные судами обстоятельства привели к обоснованному выводу, что обязательства должника перед участником не могут конкурировать с обязательствами перед независимыми кредиторами, что указывает на вредоносный характер оспариваемой сделки.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу, что суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора были предметом проверки судов первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 18.07.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 по делу N А40-170068/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.М. Панькова

Судьи

Е.Н. Короткова О.Н. Савина