Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 февраля 2024 г. N Ф05-76/24 по делу N А40-124137/2022

г. Москва

15 февраля 2024 г.

Дело N А40-124137/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.

судей Архиповой Ю.В., Кольцовой Н.Н.,

при участии в заседании от истца: не явился, извещен; от ответчика: Емельянов А.В., доверенность от 30.06.2022; от третьего лица: Кириченко А.А., доверенность от 11.05.2022;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Leisler Holdings Limited в лице конкурсного управляющего Никоса М. Мазуриса на решение Арбитражного суда города Москвы от 20 июня 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2023 года по делу

по иску Leisler Holdings Limited в лице конкурсного управляющего Никоса М. Мазуриса

к акционерному обществу "Мидас"

третье лицо: Банк ВТБ (публичное акционерное общество)

об изъятии предмета лизинга,

УСТАНОВИЛ:

Leisler Holdings Limited в лице конкурсного управляющего Никоса М. Мазуриса (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу "Мидас" (далее - ответчик) об изъятии транспортных средств, переданных по договору международного лизинга L-07/03.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты первой и апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований истца.

В обоснование кассационной жалобы истец указал на нарушение судами норм материального и процессуального права, считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Истец своего представителя в суд кассационной инстанции не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Отзыв на кассационную жалобу приобщен к материалам дела.

Представитель третьего лица поддержал доводы кассационной жалобы истца.

Выслушав представителей ответчика и третьего лица, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения и соблюдение норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанций подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 20.04.2007 между Leisler Holdings Limited (лизингодатель) и ЗАО "Мидас" (лизингополучатель) заключен договор международного лизинга N L-07/03.

По условиям договора лизингодатель приобрел в собственность и передал лизингополучателю во временное владение и пользование 50 (пятьдесят) тягачей марки MAN и 6 (шесть) трехосных полуприцепов-контейнеровозов марки Kogel (предмет лизинга), лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в соответствии с определенным сторонами графиком лизинговых платежей, после полной уплаты которых имел право приобрести предмет лизинга по выкупной стоимости, указанной в приложении N 1 к договору лизинга.

Предмет лизинга приобретался на денежные средства, предоставленные истцу ОАО "ТрансКредитБанк" (пункт 1.9 договора лизинга) по договору о кредитной линии, правопреемником которого по договору об уступке прав (требований) N Ц2600/13-0113ЛВ от 29.07.2013 является Банк ВТБ (ПАО), что подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2015 в рамках дела N А40-180079/2013.

В соответствии с пунктом 3.2 договора лизинга в редакции дополнительного соглашения N 3 от 01.05.2009 общая сумма договора лизинга составляет 3 809 097 Евро.

В соответствии с п.п.1, 2 приложения N 1 к дополнительному соглашению N 3 от 01.05.2009 сторонами были определены графики лизинговых платежей по спецификации N 1 и спецификации N 2 к договору лизинга, в соответствии с которыми ответчик обязался произвести последний платеж в июне 2012 года по спецификации N 1, в августе 2012 года по спецификации N 2.

18.03.2009 стороны заключили договор купли-продажи N SP-07/03, в соответствии с которым ответчик приобрел в собственность один тягач марки MAN, VIN WMAH05ZZ37W095973.

В соответствии с дополнительным соглашением N 4 от 26.03.2010 договор лизинга расторгнут в части возмездного предоставления во временное владение и пользование шести трехосных полуприцепов-контейнеровозов марки Kogel.

Таким образом, согласно доводам истца, во временном владении и пользовании ответчика остаются 49 тягачей марки MAN, принадлежащих истцу на праве собственности.

Так же истец ссылается на то, что после изучения финансовой документации Leisler Holdings Limited конкурсным управляющим была выявлена значительная задолженность на стороне ответчика в общем размере 1 010 134 Евро 29 Евроцентов в связи с прекращением исполнения обязательств по оплате лизинговых платежей по договору лизинга.

Истец указал, что поскольку ответчик допустил просрочку по оплате лизинговых платежей более двух раз подряд, истцом в адрес ответчика было направлено уведомление о досрочном расторжении договора лизинга с требованием о погашении образовавшейся задолженности или возврате предмета лизинга.

Договор лизинга расторгнут, согласно доводам истца, в одностороннем порядке 28.04.2022, в связи с чем у истца возникло право на истребование предмета лизинга из временного владения и пользования ответчика.

Ответчиком в суде первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая положения статей 195, 199, 200, 309, 310, 450, 450.1, 453, 606, 619, 622, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, нормы главы 25 названного Кодекса и нормы Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", суды установили, что у истца на основании пункта 3 статьи 199 Гражданского кодекса РФ не возникло прав на односторонний отказ от договора лизинга и сопутствующее данному праву право требования изъятия у лизингополучателя предмета лизинга.

Согласно разъяснениям, указанным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены.

В этой связи, отказ лизингодателя от договора, выраженный в уведомлении, как заявленный после истечения срока исковой давности по всем обязательствам лизингополучателя по спорному договору лизинга, не повлек для лизингодателя никаких правовых последствий, в том числе, не создал у лизингополучателя обязательства возвратить лизингодателю предметы лизинга.

В рассматриваемом случае судами установлено, что по требованиям лизингодателя к лизингополучателю об уплате лизинговых платежей по спорному договору срок исковой давности истек.

Как установлено судами, пунктами 12.4. 12.4.1. договора лизинга предусмотрено право лизингодателя досрочно расторгнуть договор в одностороннем порядке с правом взыскания убытков в полном объеме в случае, если лизингополучатель не осуществляет лизинговые платежи более двух раз подряд.

Согласно пункту 3.7 договора лизинга лизингополучатель уплачивает лизинговые платежи не позднее 20 числа каждого календарного месяца, в соответствии с графиком лизинговых платежей, указанным в спецификации.

Пунктом 4.1 договора лизинга установлен срок лизинга - 56 лизинговых периодов (месяцев).

В соответствии с графиками лизинговых платежей по спецификации от 01.09.2009 года N 1 (партия тягачей 29 единиц) и спецификации от 26.03.2010 года N 2 (партия тягачей 20 единиц) последний лизинговый платеж должен был быть осуществлен ответчиком в июне и в августе 2012 года, соответственно.

Таким образом, 56 лизинговых периодов истекли 30 июня и 31 августа 2012 года, соответственно. Установленный трехлетний срок исковой давности по всем требованиям истца к ответчику об уплате лизинговых платежей по договору лизинга истек в августе 2015 года.

С учетом изложенного у истца отсутствовали правовые основания для досрочного расторжения договора лизинга в апреле 2022 года (через 6 лет 7 месяцев после истечения сроков давности по всем требованиям о взыскании лизинговых платежей), право требовать через суд передачи истцу предметов лизинга по договору, а направленное уведомление о расторжении договора от 15.04.2022 года, направленное за пределами сроков давности, не повлекло правовых последствий для ответчика.

Право лизингодателя требовать от лизингополучателя возврата предмета лизинга находится в прямой зависимости от состояния денежных расчетов между сторонами, при этом сам по себе возврат предмета лизинга лизингодателю обусловлен необходимостью дальнейшей реализации предмета лизинга с целью возврата вложенного финансирования на основании расчета сальдо встречных предоставлений сторон (пункт 2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", п. 13 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. 27.10.2021 Президиумом Верховного Суда РФ).

Вопреки доводам истца в соответствии со специальными нормами п.п.5 - 7 ст.15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", в отличие от содержащихся в п.2 ст.621 Гражданского кодекса РФ положений о возобновлении договора аренды на неопределенный срок, договор лизинга после истечения срока всех лизинговых периодов не возобновляется на неопределенный срок, при этом каких-либо доказательств заключения сторонами дополнительного соглашения об изменении срока исполнения лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга в материалы дела не представлено, из чего следует, что все не исполненные обязательства лизингополучателя из спорных договоров лизинга являлись наступившими, однако лизингодатель до истечения трехлетнего срока исковой давности не воспользовался правом досрочно расторгнуть договор лизинга на основании условий договора и потребовать возврата предмета лизинга.

Суд кассационной инстанции, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20 июня 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2023 года по делу N А40-124137/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

Ю.В. Архипова Н.Н. Кольцова