Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 февраля 2024 г. N Ф05-16084/17 по делу N А41-21254/2016

Москва

15 февраля 2024 г.

Дело N А41-21254/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12.02.2024.

Полный текст постановления изготовлен 15.02.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Паньковой Н.М., Коротковой Е.Н.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Монолит Капитал Строй": Бердинская Ю.А. по дов. от 16.03.2023,

от Татаренко Е.А.: Кокурин В.А. по дов. от 28.12.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Монолит Капитал Строй" на определение Арбитражного суда Московской области от 06.09.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023, по заявлению конкурсного управляющего должником о взыскании с Татаренко Евгения Анатольевича, Кулапчина Андрея Анатольевича убытков

в рамках дела о признании ООО "Монолит Капитал Строй" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области 22.07.2022 ООО "Монолит Капитал Строй" (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Варданян В.О.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.03.2023 конкурсным управляющим должника утверждена Комбарова А.А.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего должника, уточненное в порядке ст. 49 АПК РФ, о взыскании с Татаренко Евгения Анатольевича, Кулапчина Андрея Анатольевича убытков в размере 7038426,04 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.09.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Монолит Капитал Строй" отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Монолит Капитал Строй" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 06.09.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм права.

В отзывах на кассационную жалобу ответчики (Татаренко Е.А., Кулапчин А.А.) с доводами конкурсного управляющего не согласились, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО "Монолит Капитал Строй" поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель Татаренко Е.А. в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, изложил свою правовую позицию.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, Кулапчин А.А. являлся генеральным директором ООО "Монолит Капитал Строй" в период с 18.12.2004 по 15.06.2016.

15.06.2016 Кулапчин А.А. подал заявление о досрочном расторжении трудового договора.

Приказом от 22.06.2016 N 2/16 временно исполняющим обязанности генерального директора ООО "Монолит Капитал Строй" с 22.06.2016 до назначения генерального директора общим собранием участников назначен Татаренко Е.А.

Кулапчин А.А. передал Татаренко Е.А. документы, касающиеся деятельности ООО "Монолит Капитал Строй", которые имелись в его распоряжении, о чем составлен соответствующий акт.

19.09.2016 между ООО "ЕвроЛизингГруп" (продавец) и ООО "Монолит Капитал Строй" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества.

Пунктом 2.1 договора установлена цена имущества - 5393000 руб.

Согласно представленным выпискам по счету, ООО "Монолит Капитал Строй" оплачено 4190994 руб.

Спорное имущество передано обществу по актам приема-передачи от 19.09.2016. Переход права зарегистрирован в Росреестре.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2018 по делу N А40-90725/17 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЕвроЛизингГрупп" договор купли-продажи от 19.09.2016, заключенный между ООО "ЕвроЛизингГруп" и ООО "Монолит Капитал Строй", признан недействительным. Применены последствия признания сделки недействительной в виде возврата в конкурсную массу ООО "ЕвроЛизингГруп" вышеуказанного недвижимого имущества и права долгосрочной аренды. С ООО "ЕвроЛизингГруп" в пользу ООО "Монолит Капитал Строй" взыскано 4190994 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.02.2018 по делу N А41-1474/18 с ООО "Монолит Капитал Строй" в пользу Администрации муниципального образования г. Горячий Ключ Краснодарского края взыскана задолженность по арендной плате по договору аренды земельного участка несельскохозяйственного назначения от 12.10.2000 N 249 за период с 3-го квартала 2016 года по 04.09.2017 в размере 889909,63 руб.; пени по состоянию на 05.05.2017 в размере 34744,35 руб., а также государственная пошлина в размере 21493 руб.

Кроме того, решением Арбитражного суда Московской области от 11.11.2019 по делу N А41-37655/18 с ООО "Монолит Капитал Строй" в пользу Администрации муниципального образования г. Горячий Ключ Краснодарского края взыскана задолженность по арендной плате (право долгосрочной аренды на земельный участок, расположенный по адресу: Россия, Краснодарский край, г. Горячий ключ, Вокзальная площадь, д. 4; общей площадью 28300 кв.м.; кадастровый номер: 23:41:1004001:89) за период с 01.10.2017 по 30.06.2019.

Как указывает конкурсный управляющий, обязательства по внесению арендной платы по договору от 12.10.2000 N 4100000022 на право долгосрочной аренды на земельный участок, расположенный по адресу: Россия, Краснодарский край, г. Горячий Ключ, Вокзальная площадь, д. 4, общей площадью 28300 кв.м., кадастровый номер: 23:41:1004001:89, ООО "Монолит Капитал Строй" приняло на себя в результате заключения вышеуказанного договора купли-продажи от 19.09.2016. При этом указанным земельным участком должник фактически не пользовался, не извлекал экономической выгоды.

При таких обстоятельствах, конкурсный управляющий ООО "Монолит Капитал Строй" обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании убытков с Татаренко Е.А., Кулапчина А.А. в размере 7038426,04 руб. (4190994 руб., взысканных с должника в рамках дела N А40-90725/17, 1901285,06 руб., взысканных с должника в рамках дела N А41-37655/18, 946146,98 руб., взысканных с должника в рамках дела N А41 -1474/18).

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу норм п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Нормами ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. При этом единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно разъяснениям п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., или коллегиального исполнительного органа), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, если директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации (п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62).

В соответствии с п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков на основании ст. 15 ГК РФ необходимо доказать наличие противоправных действий ответчика, факт понесения убытков и их размер, причинно-следственную связь между действиями ответчика и наступившими у истца неблагоприятными последствиями.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

По смыслу указанных правовых норм, истец в соответствии со ст. 65 АПК РФ должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии совокупности нескольких условий (основания возмещения убытков): противоправность действий (бездействия) причинителя убытков, причинную связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличие и размер понесенных убытков.

В силу положений ст. 1064 ГК РФ вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

При этом удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии со ст. 1082 ГК РФ, обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Таким образом, исходя из положений ст.ст. 15, 1064 и 1082 ГК РФ следует, что общими условиями деликтной ответственности является наличие состава правонарушения, включающего в себя: наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между двумя первыми элементами, вину причинителя вреда и размер причиненного вреда.

Удовлетворение исковых требований возможно при доказанности всей совокупности условий деликтной ответственности.

В настоящем случае, отказ суда в удовлетворении заявления о взыскании убытков с Кулапчина А.А. мотивирован следующим.

Кулапчин А.А. освобожден от должности генерального директора ООО "Монолит Капитал Строй" с 15.06.2016, а договор купли-продажи, в результате заключения которого, как полагает конкурсный управляющий, причинены убытки заключен 19.09.2016, то есть после прекращения исполнения Кулапчиным А.А. обязанностей генерального директора ООО "Монолит Капитал Строй".

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для взыскания с Кулапчина А.А. убытков.

Данный вывод поддержан и судом апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов в данной части и отмечает, что кассационная жалоба доводов, опровергающих приведенные выводы судов, не содержит.

При этом арбитражный суд кассационной инстанции проверяет судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (ч. 1 ст. 286 АПК РФ).

В части привлечения к гражданско-правовой ответственности Татаренко Е.А. суды руководствовались следующим.

Фактически Татаренко Е.А. совершил реальную сделку по выгодным для ООО "Монолит Капитал Строй" условиям, в связи с чем, в его действиях не усматривается признаков недобросовестности или неразумности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2018 в деле N А40-90725/17 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЕвроЛизингГрупп" договор от 19.09.2016 признан недействительным на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" как заключенный при неравноценном встречном исполнении, при этом ООО "Монолит Капитал Строй" являлось покупателем по указанному договору.

Конкурсным управляющим также не доказано наличие причинно-следственной связи между действиями Татаренко Е.А. и наступившим вредом.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с такими выводами судов, поскольку суд мотивировал отсутствие противоправности действий ответчика совершением последним выгодной, но незаконной сделки, признанной таковой в судебном порядке.

Следует обратить внимание судов, что достижение экономической выгоды одного из участников гражданского оборота за счет совершения незаконных действий, причиняющих ущерб экономическим интересам других участников, не отвечает принципам законности и добросовестности.

При этом судами не учтено, что в случае совершения сделки на равноценных условиях, в конкурсной массе должника имелось бы недвижимое имущество, за счет стоимости которого частично либо полностью могли быть погашены требования кредиторов ООО "Монолит Капитал Строй".

Однако, в результате заключения ответчиком признанной незаконной сделки, в конкурсной массе должника указанное имущество отсутствует, а из имущественной сферы должника выбыли денежные средства в размере выкупной цены недвижимости и арендной платы за землю, взысканной за выбывшее у должника имущество.

Ссылки судов на возможность погашения требования ООО "Монолит Капитал Строй" в размере 4190994 руб., подлежащего удовлетворению за счет имущества ООО "ЕвроЛизингГрупп", оставшегося после удовлетворения требований кредиторов последнего, противоречат разъяснениям п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Также неприемлемой является ссылка суда апелляционной инстанции на недоказанность не соответствия спорного договора целям обычной хозяйственной деятельности, в условиях признания названного договора недействительной сделкой, вступившим в законную силу судебным актом.

Вопреки ошибочному выводу арбитражного апелляционного суда правовой подход, сформулированный в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 N 305-ЭС21-21196 (2), применим и при установлении юридического состава, вменяемого ответчику гражданского правонарушения.

Так согласно сформулированной позиции высшей судебной инстанции, суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018).

В тоже время, согласно правовому подходу, изложенному в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", лицо, входящее в состав органов юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников) должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В настоящем случае, судебным актом - определением Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2018 по делу N А40-90725/17 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЕвроЛизингГрупп", на который сослались суды, установлена рыночная цена спорного недвижимого имущества на момент совершения сделки - 26792487 руб., то есть в 5 раз выше договорной цены.

Данные обстоятельства подлежали судебной оценке с учетом приведенных правовых подходов, выработанных высшей судебной инстанцией.

С учетом изложенного, судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в части отказа во взыскании убытков с Татаренко Е.А., поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны при неправильном применении норм права, при этом суды не исследовали в полном объеме фактические обстоятельства спора и доводы сторон, что в соответствии с частями 1, 2, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебного акта.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в отменяемой части в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, установив все фактические обстоятельства по спору, дать оценку всем доводам сторон и представленным доказательствам, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, с соблюдением требований норм арбитражного процессуального законодательства, применив нормы права, подлежащие применению, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 06.09.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 по делу N А41-21254/2016 отменить в части отказа во взыскании убытков с Татаренко Евгения Александровича. В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В остальной части определение Арбитражного суда Московской области от 06.09.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 по делу N А41-21254/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Н.М. Панькова Е.Н. Короткова