Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 февраля 2024 г. N Ф05-32988/23 по делу N А40-248663/2021

г. Москва

15 февраля 2024 г.

Дело N А40-248663/2021

Резолютивная часть определения объявлена 08.02.2024.

Полный текст определения изготовлен 15.02.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Кручининой Н.А., Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании:

от ООО "Строймодерн" - Нерсисян А.М., доверенность от 03.10.2023,

от ООО "ЕвропаСИТИ" - Ташу Д.А., доверенность от 19.01.2024,

конкурсный управляющий ООО "Гринвуд" Симонов С.М - лично, паспорт РФ,

от конкурсного управляющего должника - Ивашова Л.Г., доверенность от 17.01.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего должника

на определение Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной цепочки сделок, состоящей из заключенного между должником и ООО "Стройподряд" договора уступки права требования (цессии) от 02.10.2020, заключенного между ООО "Стройподряд" и ООО "ЕвропаСИТИ" договора уступки права требования (цессии) от 09.11.2021, заключенного между Межрегиональным территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае и Республики Адыгея и ООО "Строймодерн" договора купли-продажи арестованного недвижимого имущества от 03.06.2022, и применении последствий недействительности цепочки сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Лизинговые технологии"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2022 АО "Лизинговые технологии" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Мирный Владимир Николаевич.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2023 суд, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Мирного В.Н. о признании недействительной цепочки сделок, состоящей из заключённого между АО "Лизинговые технологии" и ООО "Стройподряд" договора уступки права требования (цессии) от 02.10.2020, заключённого между ООО "Стройподряд" и ООО "Европа-СИТИ" договора уступки права требования (цессии) от 09.11.2021, заключённого между Межрегиональным территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае и Республики Адыгея и ООО "Строймодерн" договора купли-продажи арестованного недвижимого имущества от 03.06.2022, и применении последствий недействительности цепочки сделки.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

Представитель конкурсного управляющего должника в судебном заседании суда кассационной инстанции, состоявшемся посредством веб-конференции (онлайн заседание) поддержал кассационную жалобу по указанным в ней доводам, представители ООО "Строймодерн" и ООО "ЕвропаСИТИ", конкурсный управляющий ООО "Гринвуд" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Судом округа в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв ООО "Строймодерн",конкурсного управляющего ООО "Гринвуд", ООО "Стройподряд", ООО "Европа-Сити" на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления N 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником - банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Судами установлено, что между должником АО "Лизинговые технологии" (цедент) и ответчиком ООО "Стройподряд" (цессионарий) заключён договор уступки права требования (цессии) от 02.10.2020, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО "Гринвуд" по определению Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2019 по делу N А32-889/2017 о включении АО "Лизинговые технологии" в реестр требований ООО "Гринвуд" в размере 10 605 159,69 руб. основного долга, 7 592 257,05 руб. неустойки.

В п. 2.2 договора уступки права требования (цессии) от 02.10.2020 указано, что в качестве оплаты уступаемого права требования цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в сумме 50 000 руб. в течение семи банковских дней с даты подписания договора.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.12.2020 по делу N А32-889/2017 в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора АО "Лизинговые технологии" на его правопреемника ООО "Стройподряд" по определению от 22.11.2019.

Оплата ООО "Стройподряд" по договору уступки права требования (цессии) от 02.10.2020 подтверждается платёжным поручением от 06.10.2020 N 5333.

Передача документов от АО "Лизинговые технологии" в пользу ООО "Стройподряд" подтверждается актом приёма-передачи документов от 02.10.2020.

Также суды установили, что между ответчиком ООО "Стройподряд" (цедент) и ответчиком ООО "ЕвропаСИТИ" (цессионарий) заключён договор уступки права требования (цессии) от 09.11.2021, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО "Гринвуд" по определению Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2019 по делу N А32-889/2017 о включении АО "Лизинговые технологии" в реестр требований ООО "Гринвуд" в размере 10 605 159,69 руб. основного долга, 7 592 257,05 руб. неустойки.

Согласно пункту 2.1 договора уступки права требования (цессии) от 09.11.2021 цена продажи уступаемого требования составляет 350 000 руб. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.12.2021 по делу N А32- 889/17 в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора ООО "Стройподряд" на его правопреемника ООО "Европа-СИТИ" по определению от 22.11.2019

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.12.2021 по делу N А32-889/2017 установлено, что оплата ООО "Европа-СИТИ" по договору уступки права требования (цессии) от 02.10.2020 подтверждается платёжным поручением от 09.11.2021 N 258.

Передача документов от ООО "Стройподряд" в пользу ООО "Европа-СИТИ" подтверждается актом приёма-передачи документов от 09.11.2021.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.10.2022 по делу N А32-889/2017 в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора ООО "Европа-СИТИ" на его правопреемника ООО "Строймодерн" по определению от 22.11.2019.

Данным определением суда установлено, что на исполнении в Межрайонном отделе по исполнению особых ИП УФССП по Краснодарскому краю находится сводное исполнительное производство N 19284/19/23061-СД в отношении должника ООО "ЕвропаСИТИ".

В рамках указанного сводного исполнительного производства судебным приставом исполнителем осуществлен ряд исполнительных действий и мер принудительного взыскания, в том числе обращено взыскание на арестованное имущество ООО "ЕвропаСИТИ".

С публичных торгов реализована дебиторская задолженность - права требования к ООО "Гринвуд" на основании определения Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2019 по делу N А32-889/2017 о включении требований АО "Лизинговые технологии" в реестр требований кредиторов ООО "Гринвуд".

Между Межрегиональным территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае и Республики Адыгея (продавец) и ООО "Строймодерн" (покупатель) заключён договор купли-продажи арестованного недвижимого имущества от 03.06.2022, в соответствии с которым продавец передаёт в собственность, а покупатель принимает и оплачивает стоимость арестованного имущества - права требования ООО "ЕвропаСИТИ" к ООО "Гринвуд" на основании определения Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2019 по делу N А32-889/17.

Согласно п. 2.1 договора купли-продажи арестованного недвижимого имущества от 03.06.2022 стоимость имущества составляет 3 557 690 руб.

Оплата ООО "Строймодерн" стоимости договора подтверждается платёжными поручениями от 15.04.2022 N 17505, от 25.04.2022 N 17831. Передача права требования в пользу ООО "Строймодерн" подтверждается актом приёма-передачи от 03.06.2022.

Ответчиком ООО "Стройподряд" представлен проведённый до заключения оспариваемого договора цессии от 02.10.2020 отчёт АНО "Краевая Коллегия Судебных Экспертов" от 20.09.2020 N 041 об оценке уступаемого права требования к ООО "Гринвуд", в соответствии с которым рыночная стоимость уступаемого требования по состоянию на 20.09.2020 составляла 50 000 руб.

Ответчиком ООО "Стройподряд" также представлен проведённый до заключения оспариваемого договора цессии от 09.11.2021 отчёт ООО "Южная оценочная компания "Эксперт" от 24.05.2021 N ЮК-21/094-1 об оценке уступаемого права требования к ООО "Гринвуд", в соответствии с которым рыночная стоимость уступаемого требования по состоянию на 24.05.2021 составляла 200 656 553 руб.

На момент приобретения ответчиком ООО "Стройподряд" у АО "Лизинговые технологии" права требования к ООО "Гринвуд" у последнего не имелось ликвидных активов, позволяющих удовлетворить даже часть требований, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Гринвуд".

По состоянию на 02.10.2020 в конкурсную массу ООО "Гринвуд" поступили денежные средства в размере 1 956 400 руб. Данные денежные средства израсходованы конкурсным управляющим ООО "Гринвуд" на возмещение текущих расходов в ходе конкурсного производства общества.

Суды верно указали, что на момент заключения между должником АО "Лизинговые технологии" и ответчиком ООО "Стройподряд" договора уступки права требования (цессии) от 02.10.2020 должник не знал и не мог знать о возможности удовлетворения его требований из конкурсной массы контрагента ООО "Гринвуд".

Судами указан верный вывод о том, что оспариваемые сделки совершены при наличии встречного предоставления по рыночной цене, которая изменялась при пополнении конкурсной массы ООО "Гринвуд", имущественным правам кредиторов должника не причинён имущественный вред.

Судами обоснованно отклонен довод заявителя о заинтересованности ООО "Центр-Актив", ООО "Гринвуд", ООО "Стройподряд" и ООО "Европа-СИТИ", как не относимый к предмету настоящего спора, поскольку заявителем не представлено доказательств заинтересованности указанных лиц с должником АО "Лизинговые технологии", равно как иных доказательств преследования ответчиками цели причинить вред имущественным правам кредиторов должника АО "Лизинговые технологии".

Суды обоснованно констатировали о непредставлении достаточных доказательств, свидетельствующих о выходе обстоятельств заключения оспариваемых сделок за рамки подозрительных сделок, равно как доказательств наличия признаков злоупотребления правом в действиях сторон по заключению оспариваемых сделок.

Судами не установлены основания для признания совершения оспариваемой цепочки сделок лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а также совершены с целью прикрыть другую сделку

Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 АПК РФ и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Приведенные в кассационных жалобах доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, по существу сводятся к несогласию с оценкой обстоятельств настоящего обособленного спора.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены правильно, все представленные сторонами доказательства исследованы и оценены в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ.

Доводы, направленные на переоценку установленных обстоятельств, не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключающих из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 по делу N А40-248663/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Н.А. Кручинина Н.Н. Тарасов