Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 февраля 2024 г. N Ф05-164/24 по делу N А40-4116/2023

г. Москва

14 февраля 2024 г.

Дело N А40-4116/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 07.02.2024 г.

Полный текст постановления изготовлен 14.02.2024 г.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании: от Левкина Виталия Александровича - Козырицкая Е.А., по доверенности от 12.09.2023; от акционерного общества "Уренгойтехпром" - не явился, извещён; от Панина Дмитрия Эдуардовича - не явился, извещён; от общество с ограниченной ответственностью "ВИВ" - не явился, извещён;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Левкина Виталия Александровича (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023 по делу N А40-4116/2023

по иску Левкина Виталия Александровича

к акционерному обществу "Уренгойтехпром", Панину Дмитрию Эдуардовичу

о признании недействительными Соглашения о предоставлении опциона и Договора уступки прав (цессии),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ВИВ",

УСТАНОВИЛ:

Левкин Виталий Александрович (далее - Левкин В.А., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу "Уренгойтехпром" (далее - АО "Уренгойтехпром", ответчик), Панину Дмитрию Эдуардовичу (далее - Панин Д.Э., ответчик) о признании недействительными сделками соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общество с ограниченной ответственностью "ВИВ" (далее - ООО "ВИВ", общество) от 26.08.2021 между Левкиным В.А. и АО "Уренгойтехпром", признании недействительным Договора уступки прав (цессия) от 14.11.2022 между АО "Уренгойтехпром" и Паниным Д.Э.

ООО "ВИВ" привлечено к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023, в иске отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты обеих инстанций и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывает на то, что соглашение является ничтожной сделкой, поскольку заключено под влиянием обмана и злоупотреблением доверием; Левкин А.В., как единственный участник общества, произвел подписание соглашения о продаже доли по цене многократно ниже ее номинальной стоимости, а также по цене, многократно ниже ее действительной и рыночной стоимостей.

Отзывов на кассационную жалобу не поступило.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Левкина В.А. поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 26.08.2021 года между гражданином Левкиным В.А. (продавец) и АО "Уренгойтехпром" (покупатель) и было заключено Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли уставного капитала ООО "ВИВ" от 26.08.2021 (далее - Соглашение).

Пунктом 1.1 Соглашения оговорено, что в соответствии со статьей 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец посредством безотзывной оферты предоставляет покупателю безусловное право заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ВИВ" на условиях, предусмотренных настоящим Соглашением.

Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 100% ((сто) процентов).

Полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале общества принадлежит Левкину В.А. на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Гемос-ФСТ", нотариально удостоверенного 20.08.2020, что подтверждается списком участников, выданным генеральным директором Общества Левкиным В.А. по состоянию на 26.08.2021 и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 26.08.2021.

Отчуждаемая доля в уставном капитале общества полностью оплачена, что подтверждается списком участников, выданным генеральным директором Общества Левкиным В.А. по состоянию на 26.08.2021.

Номинальная стоимость указанной доли Общества согласно Уставу, утвержденному Решением N 4 единственного участника ООО "Гемос-ФСТ" от 14.10.2020, зарегистрированному налоговым органом 22.10.2020, и выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 26.08.2021, составляет 100 000 руб.

Согласно пункту 1.2, опцион действует до 31 декабря 2041 года, начиная с даты вступления в силу настоящего Соглашения (далее "Период действия опциона").

Стороны договорились, что покупатель не предоставляет плату или какое-либо иное встречное удовлетворение за предоставление ему опциона (пункт 1.3).

В силу пункта 3.1 Соглашения, в любое время в рамках периода действия опциона покупатель вправе оформить у нотариуса акцепт на настоящее Соглашение.

После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение 2 (двух) рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте и подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в едины/: государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с пунктом 3.2 Соглашения, продавец обязуется осуществить все действия и оказать любое содействие, необходимые для осуществления передачи права распоряжении долей покупателю в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, в том числе предоставить все необходимые документы в отношении Общества, продавца, принадлежности продавцу доли, отказы, согласия на продажу доли и иные документы, затребованные нотариусом для удостоверения акцепта оферты, предусмотренной настоящим Соглашением.

В соответствии с пунктом 3.3 Соглашения, цена доли, подлежащая уплате покупателем в случае реализации права заключить договор купли-продажи доли, составляет 10 000 руб. и подлежит оплате денежными средствами.

Отчуждаемая доля не будет находиться в залоге у продавца.

Настоящее Соглашение вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и нотариального удостоверения и действует до (1) истечения Периода Действия Опциона или (2) реализации Покупателем Опциона, в зависимости от того, какой момент наступит раньше ((п. 5.1 Соглашения).

Соглашение подписано сторонами и удостоверено нотариусом.

14.11.2022 между АО "Уренгойтехпром" (цедент) и Паниным Д.Э. (цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессия, далее - договор цессии), в соответствии с которым цедент полностью безвозмездно уступает цессионарию право требования по Соглашению.

В соответствии с условиями Соглашения о предоставлении опциона согласие оферента на уступку прав не требуется (п. 2.1 Договора цессии).

Согласно пункту 2.2 договора цессии, до подписания договора цедент передал цессионарию заверенную копию соглашения о предоставлении опциона, в том числе заверенную копию оферты на заключение договора, включенной в текст Соглашения о предоставлении опциона, а также предоставил на обозрение нотариуса, удостоверяющего настоящий договор оригиналы указанных документов.

Право (требование) цедента и обязанности цедента по Соглашению о предоставлении опциона переходят к цессионарию в момент подписания настоящего договора (пункт 2.3 договора цессии).

Настоящий договор составлен в трех экземплярах, один из которых остается в делах нотариуса города Москвы Радько О.В. по адресу: город Москва, улица 1-я Фрунзенская, дом 5, по экземпляру выдается Панину Д.Э. и АО "Уренгойтехпром" в лице Панина Д.Э. (п. 5.6 Договора цессии).

В обоснование заявленных требований о признании недействительными Соглашения и договора цессии, истец указал, что на момент приобретения истцом 100% доли в уставном капитале Общества, номинальная стоимость доли составляла 100 000 руб. при фактическом балансе Общества 3 144 000 руб. и была приобретена Левкиным В.А. за 100 000 руб. Согласно условиям Соглашения, номинальная стоимость 100% доли Общества составляет 100 000 руб. (пункт 1.1 Соглашения), цена доли составляет 10 000 руб. (пункт 3.3 Соглашения), при этом на дату заключения Соглашения сумма баланса Общества составляла 59 287 000 руб.

Истец считает, что оспариваемое Соглашение нарушает права Левкина В.А., заключено под влиянием обмана на крайне невыгодных для него условиях, поскольку установленная в Соглашении цена доли в 10 раз ниже номинальной стоимости и несоразмерна реальной стоимости баланса, при этом выгодоприобретателем по спорным сделкам является Панин Д.Э.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что истцом не доказаны основания заявленных требований, при заключении спорного договора купли-продажи доли истец не мог не знать о финансовом состоянии общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, а именно таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, либо в отношении природы сделки, либо в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником, либо содействовало ей в совершении сделки.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации изложенным от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В соответствии с пунктом 2 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Согласно пункту 2 статьи 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, установив, что Соглашение и договор цессии совершены в соответствии с действующим законодательством, волеизъявление сторон на их совершение нотариально удостоверено, сделки не нарушают интересов третьих лиц, доказательств причинения ущерба интересам участника или Обществу материалы дела не содержат; признав необоснованным довод истца о направленности сделок на причинение ущерба истцу в виде утраты корпоративного контроля над Обществом с учетом того обстоятельства, что на дату вынесения решения договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "ВИВ" не заключен и согласно выписке из ЕГРЮЛ истец является единственным участником Общества, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции о том, что требование истца о признании Соглашения и договора цессии недействительными сделками удовлетворению не подлежит, отметил, что положения действующего законодательства предъявляют специальные требования к оформлению корпоративных сделок и наделяют участников дополнительными гарантиями легитимности данных сделок в виде их нотариального удостоверения, в данном случае, прежде чем удостоверить акцепт, нотариус обязан проверить правоспособность и действительность волеизъявления обратившегося лица, а также наступление или не наступление обусловленных Соглашениями условий.

Факт нотариального удостоверения спорного Соглашения и вытекающего из него договора цессии судом установлен, при этом нотариусом удостоверено, что содержание Соглашения соответствует волеизъявлению сторон, Соглашение подписано в присутствии нотариуса, личности заявителей установлены, дееспособность проверена, правовые последствия совершаемой сделки нотариусом разъяснены и сторонами понятны, условия сделки соответствуют действительным намерениям.

Договор цессии также нотариально удостоверен, содержание договора его участникам зачитано вслух, участники сделки понимают разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки, условия сделки соответствуют действительным намерениям.

Оценив оспариваемые сделки на предмет наличия признаков их недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10, 168, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание отсутствие доказательств совершения договоров именно с целью нарушения прав и законных интересов истца, суды констатировали недоказанность злоупотребления правом со стороны ответчиков при совершении оспариваемых сделок.

Апелляционный суд отметил, что изменение цены само по себе не является обстоятельством того, что сделка совершена с обманом или на крайне невыгодных условиях, поскольку данное обстоятельство относится к факторам экономического риска, и стороны, будучи профессиональными участниками корпоративных правоотношений должны были учитывать данные обстоятельства при совершении сделки, в связи с чем оснований, предусмотренных статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания сделок недействительными, не имеется.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов судов, основанных на установленных по делу фактических обстоятельствах и оценке представленных в материалы дела доказательств, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права.

Фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебных актов нижестоящих инстанций, либо опровергали выводы судов в кассационной жалобе не содержится, в связи с чем доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены состоявшихся решения и постановления.

Кроме того, судебная коллегия кассационной инстанции отмечает, что установленному частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требованию об обоснованности и мотивированности принимаемых судом судебных приказов, решений, постановлений, определений, в том числе учитывая положения статьи 71 настоящего Кодекса, не корреспондирует обязанность суда давать подробный ответ на каждый довод с изложением выводов относительно оценки каждого доказательства, имеющегося в материалах дела. В связи с этим соответствующие доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как несостоятельные.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023 по делу N А40-4116/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова