Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 февраля 2024 г. N Ф05-1190/24 по делу N А40-7273/2023

город Москва

21 февраля 2024 г.

Дело N А40-7273/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ООО "РТК" (в режиме веб-конференции): Ларин А.В., по доверенности от 09.03.2022

от Ахмедиарова Александра Ильдаровича: Степанов В.В., по доверенности от 16.03.2023, Бикчаева Е.В., по доверенности от 20.06.2023

от Алексеева Александра Николаевича: не явился, извещен

при рассмотрении 19 февраля 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы ООО "РТК"

на решение от 04 августа 2023 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 07 ноября 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО "РТК" к Ахмедиарову Александру Ильдаровичу, Алексееву Александру Николаевичу о привлечении к субсидиарной ответственности

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РТК" (далее - ООО "РТК", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Ахмедиарову Александру Ильдаровичу, Алексееву Александру Николаевичу (далее -Ахмедиаров А.И., Алексеев А.Н., ответчики,) о привлечении к субсидиарной ответственности в размере 104 538 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04 августа 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 ноября 2023 года решение Арбитражного суда города Москвы от 04 августа 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "РТК", которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению истца, он надлежащим образом подтвердил факт уклонения ответчиков от исполнения обязательств должника перед кредитором; считает, что суды неправильно перераспределили бремя доказывания между сторонами; указывает, что о недобросовестности и неразумности действий контролирующих лиц свидетельствует то, что ими не были предприняты меры по восстановлению экономического положения компании, чтобы она смогла погасить накопившиеся долги перед истцом и иными кредиторами, а в случае отсутствия такой возможности контролирующие лица не обратились с заявлением о признании ООО "Гранд Продукт" банкротом, при этом ответчики продолжали принимать на общество новые обязательства, не имея возможности их исполнить; указывает на необоснованность отказа в удовлетворении его ходатайств об истребовании доказательств и о привлечении к участию в деле Чернышева М.Е. в качестве соответчика.

До судебного заседания от Ахмедиарова А.И. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

От истца поступило дополнение к кассационной жалобе, которое приобщается судебной коллегией в качестве правовой позиции ранее заявленных в кассационной жалобе доводов в соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце третьем пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции".

От ООО "РТК" в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции). К ходатайству приложены электронные образцы документов, удостоверяющие личность представителя истца и доверенность на представление его интересов.

В соответствии с положениями статья 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, введенной Федеральным законом от 30.12.2021 N 440-ФЗ и исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), Арбитражным судом Московского округа удовлетворено заявленное ходатайство истца.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "РТК" (принимавший участие в судебном заседании посредством веб-конференции) поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представители Ахмедиарова А.И. (непосредственно присутствующие в судебном заседании) по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства Алексеев А.Н. явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ООО "РТК", Ахмедиарова А.И., проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как видно из материалов дела, 27.12.2021 по делу N А36-11181/2021 Арбитражным судом Липецкой области был выдан судебный приказ, согласно которому с ООО "ГрандПродукт" взыскано в пользу ООО "РТК" долг по договору - заявке от 06.09.2021 N 15033 в размере 102 500 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 038 руб.

07.11.2022 в порядке, предусмотренном частью 8 статьи 69 Федерального закона от 02.10.2007 N 229 "Об исполнительном производстве", истцом в Управлении ФНС по Липецкой области были получены сведения о счетах должника с целью последующего исполнения указанного судебного приказа.

17.11.2022 указанный судебный приказ, а также заявление о взыскании денежных средств со счета ООО "ГрандПродукт" были направлены в ПАО "РОСБАНК" на исполнение, однако зачисления не произошло.

22.12.2022 в ЕГРЮЛ была внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о нем.

Как указывает истец, поскольку действия ответчиков, повлекшие исключение общества из ЕГРЮЛ, лишили его возможности взыскания денежных средств с должника, то данные лица подлежат привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ГрандПродукт".

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "РТК" с иском в суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 15, 53, 53.1, 61 - 64, 64.2, 399, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 21.1, 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; учитывая разъяснения, содержащиеся в пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"; в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П; исходя из того, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, не является достаточным основанием для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности; учитывая, что при разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчиков в результате их неразумных либо недобросовестных действий; принимая во внимание, что каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчиков, повлекших неисполнение обязательств обществом, истцом в материалы дела не представлено; установив, что доказательства того, что истцом предприняты разумные и достаточные меры по получению взысканной судом задолженности в период до исключения должника из ЕГРЮЛ, в материалы дела не представлены, кроме того, истец, действуя с должной степенью осмотрительности, вправе был обратиться в регистрирующий орган с возражениями относительно предстоящего исключения общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, однако не реализовал данное право; учитывая, что истцом не представлены доказательства в подтверждение того, что возможность погашения задолженности перед ним имелась и была утрачена вследствие недобросовестных действий ответчиков, а также того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчики уклонялись от погашения задолженности перед истцом, скрывали имущество должника; указав, что вопросы осуществления регистрации в ЕГРЮЛ договоров дарения долей общества не относятся к предмету исследования по данному спору; установив, что в рассматриваемом случае материалами дела не подтверждено наличие совокупности условий, необходимых для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности; в связи с чем, в удовлетворении исковых требований отказали.

Судом апелляционной инстанции дана оценка рассмотренному судом первой инстанции ходатайству истца об истребовании доказательств, в результате которой сделан вывод об обоснованности отказа в его удовлетворении.

В силу положений части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Суды пришли к выводу, что имеющихся в деле доказательств достаточно для принятия законного и обоснованного решения, соответственно, установленных вышеуказанной нормой оснований для истребования дополнительных доказательств у суда первой инстанции не имелось.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Исходя из конкретных обстоятельств дела, суды первой и апелляционной инстанции констатировали недостаточность и недостоверность доказательств неразумности и недобросовестности действий ответчиков, истцом вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств, свидетельствующих об обратном.

Судебная коллегия полагает, что по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 04 августа 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 ноября 2023 года по делу N А40-7273/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "РТК" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова