Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 февраля 2024 г. N Ф05-1215/24 по делу N А41-8559/2022

г. Москва

21 февраля 2024 г.

Дело N А41-8559/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14.02.2024.

Полный текст постановления изготовлен 21.02.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Голобородько В.Я., Савиной О.Н.

при участии в заседании:

от Шагиняна Э.Т. - Ниманов Б.И. (доверенность от 12.05.2023);

от к/у ООО "СИТ" - Садруева С.Г. (доверенность)

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "СИТ" Клейменова К.С. на определение Арбитражного суда Московской области от 02.10.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023, о признании недействительными сделки должника к Шагиняну Э.Т. в размере 5 662 000 руб. и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "СИТ"

УСТАНОВИЛ:

Решением от 07.12.2022 (резолютивная часть объявлена 17.11.2022) ООО "СИТ" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Сообщение об открытии конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 220(7421) от 26.11.2022 (публикация N 77034117691).

Определением от 28.04.2023 (18.04.2023 объявлена резолютивная часть) конкурсным управляющим общества ООО "СИТ" утвержден Клейменов Константин Сергеевич, член Ассоциации МСРО "Содействие" (ИНН 5752030226; ОГРН 1025700780071; 302004 г. Орел, ул. 3 Курская, 15, пом. 6, оф. 14). Арбитражный управляющий Грачев Александр Вячеславович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Конкурсный управляющий Клейменов Константин Сергеевич обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Шагиняну Эдгару Тадевосовичу со следующими требованиями (с учетом уточнений): признать платежи ООО "СИТ" в пользу Шагиняна Эдгара Тадевосовича за период с 17.01.2018 по 26.08.2020 в размере 5 662 000 руб. недействительными сделками. Применить последствия их недействительности в виде взыскания с Шагиняна Эдгара Тадевосовича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Современные инженерные технологии" 5 662 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.10.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с судебными актами по делу, конкурсный управляющий ООО "СИТ" Клейменов К.С. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 02.10.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым требования ООО "СИТ" удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "СИТ" Клейменова К.С. на доводах кассационной жалобы настаивал, просил обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

Представитель Шагиняна Э.Т. в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В материалы дела от Шагиняна Э.Т. поступил письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором указано на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 1 Постановления Пленума N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного Постановления закреплено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами, за период с 17.01.2018 по 26.08.2020 с расчетного счета должника Шагиняну Эдгару Тадевосовичу были выданы денежные средства на хозяйственные нужды на сумму 5 662 000 руб.

Полагая, что списания денежных средств в сумме 5 662 000 руб. с расчетного счета должника привели к причинению вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с данным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды пришли к выводу, что в рассматриваемом случае не доказана совокупность условий, позволяющих прийти к выводу о недействительности сделок на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Так, судами установлено, что заявление о признании ООО "СИТ" несостоятельным (банкротом) принято к производству 18.02.2022, оспариваемые переводы денежных средств осуществлены за период с 17.01.2018 по 26.08.2020, частично, за исключением платежей N 31, 676, 695, 707, 771, 1381, 1638 на общую сумму 670 000 руб., входят в трехгодичный период с 18.02.2019 по 18.02.2022, предусмотренный для оспаривания по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Шагинян Э.Т. является заинтересованным лицом как по основаниям, которые установлены в п. п. 1, 2 ст. 19 Закона о банкротстве. Так, судами установлено, что с 30.07.2013 по 22.03.2022 Шагинян Л.Т. являлся генеральным директором ООО "СИТ", а также участником общества с долей в уставном капитале. В свою очередь Шагинян Э.Т. является родным братом Шагиняна Л.Т.

Проверяя довод конкурсного управляющего о том, что на момент выдачи денежных средств должник отвечал признакам неплатежеспособности, судами установлено, что задолженность перед кредитором ООО "Спец-Техникс", возникла на основании Договора аренды N 11 от 15.02.2021, задолженность перед МИФНС России N 13 по Московской области по оплате обязательных платежей возникла также за 2021 год, задолженность перед ООО "ЭТК "Электрик" хоть и возникла на основании Договора от 14.02.2019, однако образовалась также только в 2021 году.

Судами установлено, что согласно представленной в материалы дела выписке по расчетному счету должника, в спорный период он активно осуществлял платежи как в пользу коммерческих организаций в рамках заключенных договоров, так в пользу бюджета вплоть до конца 2021 года.

При этом наличие задолженности перед отдельными кредиторами не является доказательством неплатежеспособности юридического лица.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу, что оспариваемые платежи совершены до возникновения у должника признаков неплатежеспособности.

Также судами обоснованно отмечено, что аффилированность должника и ответчика сама по себе не может свидетельствовать о недействительности сделок, поскольку все расходы, произведенные подотчетным лицом, подтверждены кассовыми и товарными чеками.

Таким образом, основное условие для признания сделки недействительной, а именно факт причинения вреда оспариваемой сделкой заявителям не доказан.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу, что суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора были предметом проверки судов первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При этом, согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 02.10.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 по делу N А41-8559/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.М. Панькова

Судьи

В.Я. Голобородько О.Н. Савина