Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 февраля 2024 г. N Ф05-28817/23 по делу N А40-279005/2022

г. Москва

22 февраля 2024 г.

Дело N А40-279005/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Гречишкина А.А.

судей: Каменской О.В., Нагорной А.Н.

при участии в заседании:

от истца: Мухаметшин Аё.Э., Буйко О.И. по доверенности от 28.12.2023, Шамсудинов Ф.П. по доверенности от 27.10.2023

от ответчика: Дорин А.М. по доверенности от 19.06.2023, Алтунина Н.В. по доверенности от 30.10.2023

от Лапоухова А.Н.: не явился, извещен

рассмотрев 15 февраля 2024 года в судебном заседании кассационные жалобы

акционерного общества "Уральская сталь", Лапоухова Александра Николаевича, в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

на решение Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023

по иску акционерного общества "Уральская сталь"

к акционерному обществу "Выксунский металлургический завод"

о признании обязательства по договору прекратившимся,

и по встречному иску о признании недействительным уведомления об одностороннем отказе от исполнения договора; об обязании

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Уральская сталь" (далее - истец, поставщик) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу "Выксунский металлургический завод" (далее - ответчик, покупатель) о признании обязательства по договору поставки от 29.12.2016 N УС-17/16-47 (далее - договор поставки) прекратившимся.

В порядке статьи 132 АПК РФ к совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ответчика о признании недействительным уведомления от 28.10.2022 N 01-703/22 об одностороннем отказе от исполнения Договора поставки; об обязании исполнить обязательства по поставке непрерывнолитой заготовки (Товар) по договору на условиях спецификаций, направленных письмами от 25.10.2022 N 2000541-И-42/22 и от 24.11.2022 N 2000541-И-91/22.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2023 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023, решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с выводами судов, акционерное общество "Уральская сталь" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, в связи с нарушением норм материального права, несоответствием изложенных в них выводов обстоятельствам дела и принять новый судебный акт.

Поступившие от ответчика отзыв на кассационную жалобу, письменные возражения истца на отзыв, судом приобщены в материалы дела в порядке статьи 279 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 18.01.2024 рассмотрение кассационной жалобы отложено, в связи с поступлением кассационной жалобы Лапоухова Александра Николаевича.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 25.01.2024 принята к рассмотрению кассационная жалоба Лапоухова Александра Николаевича. В материалы дела от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу Лапоухова А.Н.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 15.02.2024 произведена замена в составе суда по рассмотрению настоящего дела в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ.

В материалы дела от Лапоухова А.Н. поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства. Ходатайство рассмотрено судом округа и отклонено ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ. В силу данной нормы отложение является правом, а не обязанностью суда.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители лиц участвующих в деле поддержали приведенные в жалобе и представленном в материалы дела отзыве доводы и требования.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы акционерного общества "Уральская сталь" и возражения относительно них, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция полагает, что отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами, между АО "Уральская сталь" (поставщик) и АО "ВМЗ" (покупатель) заключен договор поставки от 29.12.2016 N УС-17/16-47, согласно которому поставщик обязался поставлять покупателю непрерывнолитую заготовку (Товар) в объеме от 200 000 тонн (Минимальный годовой объем) до 430 000 тонн (Гарантированный годовой объем) ежегодно по заявкам Покупателя. Договором поставки предусмотрена ежемесячная фиксация сторонами обязательств по выборке Товара посредством направления Покупателем заявки с указанием объема поставки, который не может быть менее Минимального объема поставки и не должен превышать Гарантированный объем поставки (пункты 4.1 и 4.2 Договора поставки).

В соответствии с п. 3.1 Договора поставки цена на Товар определяется по формуле, указанной сторонами в Методике определения цены (далее по тексту - Методика).

Методика устанавливает формулу определения Базовой цены Товара на основании среднего арифметического трех экспортных котировок заготовки: котировка CIS export billet $ per tonne fob Black sea - на базисе FOB Черное море, публикуемая Argus; котировка CIS billets $ per tonne fob CIS - на базисе FOB Черное море, публикуемая Стил Орбис; котировка Полуфабрикаты/Квадратная заготовка/Мировой рынок/FOB РФ Черное море, $/т, публикуемая информационно-консалтинговым агентством MMI.

В соответствии с разделом 6 Методики определения цены поставки Товара (приложение N 1 к Договору поставки) в случае невозможности использования согласованных в методике котировок, в том числе, при прекращении работы одного из сайтов, ссылка на который приведена в настоящей методике, в случае прекращения публикации котировки на сайте, ссылка на который приведена в методике, в том числе в связи с прекращением деятельности компании (агентства, биржи), а также в случае, если у Стороны и/или у Сторон отсутствует законная возможность использовать котировки и/или котировки становятся недоступны обеим Сторонам по иным причинам, действие настоящей методики не прекращается, а расчет цен в течение 6 (шести) месяцев осуществляется на основании оставшихся источников. В течение вышеуказанных 6 (шести) календарных месяцев Стороны согласуют новый источник котировок и подписывают соответствующие изменения к настоящей методике.

В обоснование заявленных требований поставщик указывает, что с 07.03.2022 источник SteelOrbis Elektronik Pazaryeri A.S. (далее по тексту - Стил Орбис) прекратил публикацию котировок, используемых для определения цены товара по Договору поставки. 07.09.2022 шестимесячный срок на согласование нового источника котировок истек, в связи с чем существенное условие Договора поставки о порядке определения Цены (разд. 6 Методики) стало несогласованным, поскольку сторонами до 07.09.2022 не было подписано дополнительное соглашение к Договору поставки, содержащее замену выбывшего источника котировок. Условие о цене Товара не может быть восполнено. 07.09.2022 обязательство по Договору поставки прекратилось; с 08.09.2022 он является незаключенным в связи с несогласованием сторонами его существенного условия о порядке определения цены.

В обоснование встречных требований покупатель указывает, что действие Договора поставки 07.09.2022 не прекратилось, на указанную дату сторонами был согласован замещающий индикатор, от оформления договоренностей по которому Ответчик по встречному иску недобросовестно уклонился, искусственно создав условия для истечения срока на восполнение формулы; Ответчик по встречному иску неоднократно направлял проекты договорных документов после 07.09.2022; 30.09.2022 сторонами в порядке, определенном разделом 5 Методики, согласована цена Товара на 4 квартал 2022 года. Цена Товара рассчитана и направлена Поставщиком. Несмотря на обязательство по поставке заявленных объемов и согласование цены Товара, и также неоднократные обращения Покупателя, Поставщик направленные заявки проигнорировал, проекты спецификаций не направил, от поставки Товара уклонился. Оснований для направления уведомления от 28.10.2022 N 01-703/22 о незаключенности Договора поставки и прекращении его исполнения не имелось, уведомление является недействительным. Указанные действия Поставщика нарушают требования предписания ФАС России.

Удовлетворяя встречный иск и отказывая в удовлетворении первоначального иска, суд первой инстанции исходил из того, что из системного толкования положений Договора поставки и Методики не следует, что выбытие одного источника котировок, использующегося в формуле расчета цены Товара, является основанием для прекращения обязательств по Договору поставки.

При этом, как указал суд первой инстанции, недобросовестные действия Истца по первоначальному иску, блокирующие возможность определения существенного условия Договора поставки (цены), не могут влечь неблагоприятные последствия для Ответчика по первоначальному иску - соответственно, довод Истца по первоначальному иску о пресекательном характере шестимесячного срока и автоматическом прекращении действия Договора поставки 07.09.2022, не может быть принят.

При этом АО "Уральская сталь" не лишено возможности выбрать один из источников котировок, доступных для использования в текущий момент, из числа предложенных АО "ВМЗ", либо предложить иной источник котировок. До соответствующего волеизъявления АО "Уральская сталь" Договор поставки является действующим на условиях раздела 6 Методики, цена Товара определяется по оставшимся индикаторам, что предусмотрено сторонами в Методике, а также согласовано ими 30.09.2022 при определении цены на 4 кв. 2022 г., соответствует ст. ст. 424 и 485 ГК РФ.

Удовлетворяя встречные исковые требования, суд первой инстанции указал, что сторонами согласованы все условия поставки Товара в октябре - декабре 2022 г., поэтому у Ответчика по встречному иску нет оснований для отказа от исполнения обязательств по поставке. При оценке возможности удовлетворения встречного иска суд первой инстанции учел, что Ответчик по встречному иску занимает на рынке Товара доминирующее положение, а также доводы Истца по встречному иску об отсутствии возможности приобрести Товар у иных субъектов на рынке, в связи с чем иные, помимо заявленного встречного иска, способы защиты не обеспечат восстановление его прав.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм права.

По смыслу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Иные способы толкования могут применяться лишь в случае, если буквальное толкование не позволяет уяснить содержание условий договора.

Согласно п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

В п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Судами установлено, что ни Договором поставки (раздел 11 "Вступление в силу, срок действия и расторжение договора"), ни Методикой определения цены сторонами не предусмотрено условия о прекращении действия Договора поставки в связи с каким-либо обстоятельством, связанным с механизмом ценообразования, в том числе в связи с истечением 6-месячного периода, предназначенного разделом 6 Методики определения цены для поиска источника котировок взамен выбывшей котировки. Содержание раздела 6 Методики определения цены определяет, что выбывшая котировка может быть заменена любой согласованной сторонами из числа имеющихся на рынке.

Принимая во внимание, срок действия договора до 01.07.2027, факт его исполнения в период с 29.12.2016 по 07.03.2022, факт согласования с АО "ВМЗ" базовой цены Товара на 4 квартал 2022 г., а также положения ст. ст. 432, 424, 506 ГК РФ суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания обязательств по Договору поставки прекращенными.

Установив при рассмотрении первоначального иска отсутствие законных оснований для прекращения обязательств по Договору поставки, суды верно квалифицировали письменное уведомление АО "Уральская сталь" от 28.10.2022 N 01-703/22 об отсутствии намерений исполнять Договор поставки, как одностороннюю сделку - уведомление об отказе от договора, правильно применив нормы ст. ст. 153, 154, 309, 310 и 450.1 ГК РФ, а также разъяснения п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении".

Суд кассационной инстанции, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Относительно кассационной жалобы Лапоухова А.Н. суд кассационной инстанции признает, что производство по данной кассационной жалобе подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Статья 42 АПК РФ позволяет лицам, не участвовавшим в деле, обжаловать судебный акт, ссылаясь на нарушение своих прав и законных интересов. Исходя из содержания указанных норм, для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц. При этом наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.

Предоставляя лицу, не участвующему в деле, процессуальное право обжалования судебного акта, законодатель исходит из того, что именно это лицо должно доказать, что судом принято решение о его правах и обязанностях. Суд при рассмотрении кассационной жалобы такого лица не может исходить из предположения.

Суд кассационной инстанции признает, что из содержания обжалуемых судебных актов не усматривается, что они приняты непосредственно о правах или обязанностях Лапоухова А.Н., в тексте состоявшихся судебных актов отсутствуют какие-либо выводы судов в отношении Лапоухова А.Н.

На основании изложенного, кассационная коллегия приходит к выводу, что Лапоухов А.Н. не обладает правом обжалования вышеназванных судебных актов, в связи с чем производство по названной кассационной жалобе подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 по делу N А40-279005/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Уральская сталь" - без удовлетворения.

Производство по кассационной жалобе Лапоухова Александра Николаевича прекратить.

Возвратить Лапоухову Александру Николаевичу из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 рублей, уплаченную по квитанции от 17.01.2024.

Председательствующий судья

А.А. Гречишкин

Судьи

О.В. Каменская А.Н. Нагорная