Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 февраля 2024 г. N Ф05-938/24 по делу N А40-56058/2023

г. Москва

27 февраля 2024 г.

Дело N А40-56058/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14.02.2024.

Полный текст постановления изготовлен 27.02.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в судебном заседании:

от Амирова Марата Рафатовича - Петухов В.В. (доверенность от 09.03.2023);

от общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Ультрамера"- Алибекова А.М. (доверенность от 07.07.2023);

от индивидуального предпринимателя Кваша Алексея Леонидовича - Акентьева С.А. (доверенность от 01.02.2023);

от нотариуса г. Москвы Ралько Олеси Васильевны - не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "Кроне-Автоматика"- не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Амирова Марата Рафатовича

на решение Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по делу N А40-56058/2023

по иску Амирова Марата Рафатовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Ультрамера", индивидуальному предпринимателю Кваше Алексею Леонидовичу, нотариусу г. Москвы Ралько Олесе Васильевне,

о признании сделки недействительной,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Кроне-Автоматика",

УСТАНОВИЛ:

Амиров Марат Рафатович (далее - Амиров М.Р., ответчик) обратился в суд к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Ультрамера" (далее - ООО "НПП "Ультрамера"), индивидуальному предпринимателю Кваше Алексею Леонидовичу (далее - ИП Кваша А.Л., предприниматель), нотариусу г. Москвы Ралько Олесе Васильевне (далее - нотариус г. Москвы Ралько О.В.) о признании недействительным договора залога от 23.09.2022, заключенного между ООО "НПП "Ультрамера" и ИП Кваша А.Л., о признании недействительной исполнительной надписи нотариуса города Москвы Ралько О.В. от 09.01.2023 N 77/703-н/77-2023-1-3.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Кроне-Автоматика" (далее - ООО "Кроне-Автоматика").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Амиров М.Р. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от общества поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представители ООО "НПП "Ультрамера" и ИП Кваша А.Л. возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "НПП "Ультрамера" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.03.2021.

Единственным участником и генеральным директором Общества являлся Кваша А.Л.

14.03.2022 между ООО "НПП "Ультрамера" (заемщик) и ИП Кваша А.Л. (заимодавец) заключен Договор займа N 1403/22-1, по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 53 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа по истечении установленного срока (пункт 1.2 - 3 года).

Заем представляется на процентной основе. Проценты на сумму займа уплачиваются ежемесячно с применением ставки процентов годовых в виде размера ключевой ставки ЦБ РФ плюс 1% годовых (пункт 1.3 Договора займа).

Согласно пункту 2.4 Договора займа, заимодавец вправе в любое время потребовать возврата суммы займа. Заемщик обязан возвратить сумму займа в течение одного календарного дня с момента поступления требования.

23.09.2022 в целях обеспечения договора займа между ООО "НПП "Ультрамера" и ИП Кваша А.Л. заключен Договор залога, по условиям которого в залог передано принадлежащее Обществу имущество общей стоимостью 50.043.708 руб.

27.09.2022 между Квашой А.Л. и Амировым М.Р. заключен Договор купли-продажи части доли в уставном капитале, по условиям которого ответчик обязался передать, а истец принять и оплатить долю в размере 50% уставного капитала ООО "НПП "Ультрамера" номинальной стоимостью 500 000 руб.

Стоимость доли согласно пункту 3 Договора купли-продажи доли составляет 500 000 руб.

В силу пункта 5 Договора доля переходит от продавца к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 7 Договора продавец подтверждает, что перед заключением и подписанием настоящего договора он представил покупателю всю информацию о финансово-хозяйственном состоянии Общества, а покупатель подтверждает, что с указанной информацией ознакомлен и состояние финансово-хозяйственной деятельности Общества ему известно и его удовлетворяет.

Сведения в отношении Амирова М.Р. как участника Общества внесены в ЕГРЮЛ 04.10.2022.

14.12.2022 в адрес Общества направлено требование о досрочном возврате займа в связи с неисполнением требований по выплате процентов в порядке пункта 1.3 Договора займа, которое Обществом не исполнено.

09.01.2023 нотариусом города Москвы Ралько О.В. совершена исполнительная надпись N 77/703-н/77-2023-1-3 о присуждении заложенного имущества в натуре Кваше А.Л.

Полагая, что совершенная сделка является недействительной, истец обратился в суд с иском.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь статьями 166, 168, 174, 421, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая, что в обоснование недействительности сделки истец ссылался на отсутствие ее одобрения общим собранием участников, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что сведения в отношении Амирова М.Р. как участника Общества внесены в ЕГРЮЛ 04.10.2022, то есть на дату совершения сделки (23.09.2022) Амиров М.Р. не являлся участником общества и не имел права принимать решение о совершении (одобрении) оспариваемой сделки.

Суды также отметили, что из Договора купли-продажи доли следует, что Кваша А.Л. перед заключением и подписанием договора предоставил Амирову М.Р. всю информацию о финансово-хозяйственном состоянии Общества, а Амиров М.Р. подтвердил, что с указанной информацией ознакомлен и что состояние финансово-хозяйственной деятельности Общества ему известно и его удовлетворяет.

Таким образом, Амирову М.Р. было известно об условиях Договора займа N 1403/22-1 от 14.03.2022 и Договора залога от 23.09.2022, при этом истец никаких заявлений, связанных с предоставлением недостоверной информации Квашой А.Л., не делал.

Сам по себе факт наличия заинтересованности сторон сделки, на которое указывает истец в обоснование заявленных требований, не является безусловным основанием для признания спорной сделки недействительной.

Отклоняя довод о том, что обеспечение займа путем предоставления в залог имущества Договором займа от 14.03.2022 не предусмотрено, суды исходили из того, что соглашение о залоге может быть оформлено в виде отдельного документа, а может быть включено в текст основного договора в виде условия договора.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Относительно довода о том, что спорные сделки являются сделками с заинтересованностью и крупными сделками, заключение которых требовало одобрения участниками общества, суд округа соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанции.

Поскольку на момент заключения сделок Кваша А.Л. являлся единственным участником и генеральным директором Общества, то одобрение (согласие) на совершение сделок не требовалось, так как в силу абзаца второго пункта 7 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

Довод заявителя жалобы о том, что оспариваемые действия нотариуса с учетом положений статьи 414 ГК РФ являются сделкой, не принимается судом округа, поскольку ранее в судах первой и апелляционной инстанции не заявлялся.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по делу N А40-56058/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова