Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 февраля 2024 г. N Ф05-32004/22 по делу N А40-29243/2022

город Москва

29 февраля 2024 г.

Дело N А40-29243/22

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей: Цыбиной А.В., Ярцева Д.Г.,

при участии в заседании:

от истца: акционерного общества "Инвестторгбанк" (АО Инвестторгбанк) - неявка, извещено,

от ответчика: публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" (ПАО "Промсвязьбанк") - Германская Ю.А. по дов. от 14.07.2022,

от третьих лиц: публичного акционерного общества "Карачаровский механический завод" (ПАО "КМЗ") - неявка, извещено; временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ПКФ Сиблифт" (ООО "ПКФ Сиблифт") Тихонова Владимира Ивановича (в/у Тихонов В.И.) - неявка, извещен,

рассмотрев 27 февраля 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу АО Инвестторгбанк

на решение Арбитражного суда города Москвы от 31 июля 2023 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 ноября 2023 года

по иску АО Инвестторгбанк

к ПАО "Промсвязьбанк"

о признании сделки недействительной, применения последствий недействительности сделки

третьи лица: ПАО "КМЗ", в/у Тихонов В.И.,

УСТАНОВИЛ:

АО Инвестторгбанк обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ПАО "Промсвязьбанк" о/об:

- признании недействительным соглашения о расторжении договора поручительства от 10.08.2017 N 1/Ц-07/2017/ДП, заключенного между АО Инвестторгбанк и ПАО "Промсвязьбанк" 08.12.2017;

- признании восстановленными поручительства и соответствующих обязательств ПАО "Промсвязьбанк" перед АО Инвестторгбанк по договору поручительства от 10.08.2017 N 1/Ц-07/2017/ДП за ПАО "КМЗ";

- признании восстановленными прав требований АО Инвестторгбанк к ПАО "Промсвязьбанк" по договору поручительства от 10.08.2017 N 1/Ц-07/2017/ДП.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле N А40-29243/22 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ПАО "КМЗ", в/у Тихонов В.И.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2023 по делу N А40-29243/22, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023, в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.

По делу N А40-29243/22 поступила кассационная жалоба от АО Инвестторгбанк, в которой заявитель просит отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций и дело направить на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

АО Инвестторгбанк, ПАО "КМЗ", в/у Тихонов В.И., извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Руководствуясь положениями ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте - http://kad.arbitr.ru/.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителю ПАО "Промсвязьбанк" его права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции сообщил, что от ПАО "Промсвязьбанк" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела, поскольку подан с соблюдением требований ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзывы на кассационную жалобу АО Инвестторгбанк от третьих лиц, а также иные заявления или ходатайства, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступили.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель ПАО "Промсвязьбанк" по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов; пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ПАО "Промсвязьбанк", проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.

27.07.2017 между истцом - АО Инвестторгбанк (цедент) и третьим лицом - ПАО "КМЗ" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) N 1/Ц-07/2017 (с учетом дополнительного соглашения N 1 от 27.07.2017), согласно условиям которого, цедент передал, а цессионарий принял права требования к ООО "ПКФ Сиблифт" в объеме и на условиях, установленных настоящим договором, на основании кредитных соглашений от 13.02.2015 N 15/клвв-000/14, от 24.06.2015 N 15/клвв-000/74, от 27.05.2015 N 15/клвв-000/64, от 20.05.2015 N 15/клвв-000/59; в соответствии с п. 1.1 указанного договора, размер требований определяется как размер прав требований, включенных в реестр требований кредиторов должника в рамках процедуры несостоятельности (банкротства) ООО "ПКФ Сиблифт" по делу N А41-9145/2016.

Во исполнение обязательств по вышеуказанному договору 10.08.2017 между истцом - АО Инвестторгбанк и ответчиком - ПАО "Промсвязьбанк" (поручитель) был заключен договор поручительства N 1/Ц-07/2017/ДП, согласно условиям которого, поручитель принял на себя обязательства солидарно с цессионарием отвечать за своевременное и надлежащее исполнение цессионарием всех обязательств перед банком по основному обязательству.

08.12.2017 между АО Инвестторгбанк, ПАО "КМЗ", ООО "ПКФ Сиблифт" было заключено соглашение об уступке прав требования и переводе долга о замене обязанной стороны в договоре цессии с ПАО "КМЗ" на ООО "ПКФ Сиблифт" (далее - соглашение).

В соответствии с п. 3 соглашения права и обязанности переходят к новому цессионарию с даты заключения соглашения об уступке прав требования и переводе долга, а именно с 08.12.2017.

В соответствии с п. 8 соглашения одновременно с заключением данного соглашения прекращалось действие поручительства ПАО "Промсвязьбанк", предоставленного в обеспечение исполнения обязательств цессионария перед цедентом.

В соответствии с п. 9 соглашения ПАО "Промсвязьбанк" предоставляет цеденту поручительство по обязательствам, перешедшим к новому цессионарию по оплате оставшейся части основного обязательства в размере 2 000 000 000 руб. на тех же условиях, которые были предусмотрены договором поручительства.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2022 производство по настоящему делу N А40-29243/22 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы по другому делу N А40-225024/2021 (по иску АО Инвестторгбанк к ООО "ПКФ Сиблифт" и ПАО "КМЗ" о признании недействительным соглашения об уступке прав требования и переводе долга от 08.12.2017). Постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2022 и Арбитражного суда Московского округа от 29.11.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2022 по настоящему делу N А40-29243/22 оставлено в силе.

Приостанавливая производство по делу, суды руководствовались положениями п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также приняли во внимание, что данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся (со сходным) предметом доказывания. Кроме того, руководствуясь ст. ст. 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что в силу процессуальной определенности и исходя из системного толкования положений действующего законодательства, конкуренция судебных актов недопустима, то обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов по ранее рассмотренному делу, касающемуся спорных правоотношений, должны быть приняты во внимание при рассмотрении в последующем других дел.

На основании вышеизложенного суды апелляционной инстанции в рамках рассмотрения настоящего дела N А40-29243/22 приняли во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов по ранее рассмотренному делу, касающемуся спорных правоотношений - по другому делу N А40-225024/2021. Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2022 по другому делу N А40-225024/2021, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023 и Арбитражного суда Московского округа от 16.06.2023, отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительным соглашения об уступке прав требования и переводе долга от 08.12.2017.

При этом суды по настоящему делу N А40-29243/22 указали, что во исполнение обязательств по соглашению от 08.12.2017 с ПАО "Промсвязьбанк" заключен договор поручительства от 08.12.2017 N 1/Ц-07/2017/ДП-1/23199-12-17-13, согласно условиям которого, поручитель принял на себя обязательства солидарно с новым цессионарием отвечать за своевременное и надлежащее исполнение новым цессионарием всех обязательств перед банком по договору уступки права требования (цессии) от 08.12.2017 N 1/Ц-07/2017/ДП-1/23199-12-17-13, дополнительному соглашению от 27.07.2017 N 1, дополнительному соглашению от 03.10.2017 N 2 с учетом соглашения об уступке прав требования и переводе долга от 08.12.2021.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 по другому делу N А40-103324/2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.05.2021, решение Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2018 было отменено, договор поручительства от 08.12.2017 N 1/Ц-07/2017/ДП-1/23199-12-17-13, заключенный между ПАО "Промсвязьбанк" и АО Инвестторгбанк (прежнее наименование - акционерный коммерческий банк "Инвестиционный Торговый Банк" (публичное акционерное общество) признан недействительным.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 10.08.2021 N 305-ЭС19-20914(3-5) по делу N А40-103324/2018 отказано в передаче кассационных жалоб АО Инвестторгбанк, ООО "ПКФ Сиблифт", ПАО "КМЗ" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. При этом в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.08.2021 N 305-ЭС19-20914(3-5) указывается, что разрешая спор по правилам суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями ст. ст. 61.1, 61.2, 189.40 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и исходил из того, что спорный договор является убыточным для ПАО "Промсвязьбанк", заключенным во вред его кредиторам в преддверии санации; при таких условиях суд признал данный договор недействительным как подозрительную сделку.

Кроме того, 08.12.2017 между ПАО "Промсвязьбанк" и АО Инвестторгбанк было подписано соглашение о расторжении договора поручительства N 1/Ц-07/2017/ДП от 10.08.2017 (соглашение о расторжении), которое было подписано сторонами одновременно с соглашением об уступке прав требования и переводе долга, условиями которого уже было констатировано прекращение поручительства ПАО "Промсвязьбанк" в силу закона. В соответствии с условиями соглашения о расторжении договор поручительства расторгался с даты подписания соглашения о расторжении, то есть с 08.12.2017, а обязательства сторон по договору поручительства прекратились с момента его расторжения.

Общие вопросы, связанные с недействительностью сделок в связи с их ничтожностью или оспоримостью, урегулированы ст. ст. 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принципов допустимости и относимости доказательств, установленных ст. ст. 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правильного распределения бремени доказывания, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, проанализировав условия вышеуказанных договоров в соответствии с требованиями ст. ст. 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения, пришел к выводу о том, что истцом не доказаны обстоятельства, положенные в основу иска.

При этом судами было установлено, что п. 3 соглашения стороны предусмотрели, что права и обязанности переходят к новому цессионарию с даты заключения соглашения; вопреки доводам истца, возникновение прав и обязанностей по соглашению не поставлено в зависимость от наступления каких-либо обстоятельств, в том числе в зависимость от заключения договора поручительства, и соглашение не является сделкой, совершенной с условием; истец как профессиональный участник рынка был свободен в определении условий оспариваемого соглашения, а также имел возможность отказаться от его заключения в случае, если бы его условия не отражали либо искажали его волеизъявление; обстоятельства, на которые указывает истец в обоснование своего заблуждения при заключении сделки от 08.12.2017, возникли спустя три года и не существовали в момент заключения оспариваемого соглашения; истцом не представлено доказательств наличия в действиях ПАО "Промсвязьбанк" либо иных лиц умысла на введение его в заблуждение относительно природы сделки и ее предмета, в связи с чем отсутствуют основания для признания соглашения недействительным как заключенного под влиянием заблуждения.

Суды также приняли во внимание обстоятельства, установленные по ранее рассмотренным делам, касающимся спорных правоотношений (N N А40-103324/2018, А40-225024/2021).

Кроме того, суды указали на пропуск истцом срока исковой; необходимо указать на то, что согласно абзацу второму п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационных жалоб не установлено, как и не установлено нарушений судами норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя кассационной жалобы - АО Инвестторгбанк не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273-291 главы 35 (глава 35 "Производство в суде кассационной инстанции") Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конституционно-правовой смысл данных норм - Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О) суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы АО Инвестторгбанк, а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 31 июля 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 ноября 2023 года по делу N А40-29243/22 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Инвестторгбанк" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Петрова

Судьи

А.В. Цыбина Д.Г. Ярцев