Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 марта 2024 г. N Ф05-36090/23 по делу N А40-85777/2023

г. Москва

5 марта 2024 г.

Дело N А40- 85777/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29.02.2024.

Полный текст постановления изготовлен 05.03.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Ярцева Д.Г.,

судей Архиповой Ю.В., Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "РНГО" - Чапичадзе Э.М., по доверенности от 21.09.2023;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Бест-Павильоны" - Белоплотов А.О., по доверенности от 22.05.2023;

от третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Продовольственная компания" и публичного акционерного общества "Банк Зенит" - без участия (извещены);

рассмотрев 29.02.2024 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бест-Павильоны"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 по делу N А40- 85777/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "РНГО"

к обществу с ограниченной ответственностью "Бест-Павильоны"

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Продовольственная компания" и публичное акционерное общество "Банк Зенит"

о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РНГО" (далее - истец, ООО "РНГО") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бест-Павильоны" (далее - ответчик, ООО "Бест-Павильоны") о взыскании 523 380 077,63 руб.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "Продовольственная компания" (далее - ООО "Продовольственная компания") и публичное акционерное общество "Банк Зенит" (далее - ПАО "Банк Зенит") (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023, иск был удовлетворен.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется по кассационной жалобе ООО "Бест-Павильоны", которое полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

ООО "РНГО" представило письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором выразило несогласие с доводами ее подателя, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована в информационной системе "Картотека арбитражных дел".

Кассационная жалоба рассмотрена с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители сторон поддержали свои позиции по делу, возражая против доводов другой стороны, изложенных соответственно в кассационной жалобе и письменном отзыве на нее.

Представители ООО "Продовольственная компания" ПАО "Банк Зенит" в судебное заседание не явились, в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица считаются извещенными о времени и месте проведения судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 26.08.2014между ПАО "Банк Зенит" (кредитор) и ООО "Продовольственная компания" (заемщик) был заключен договор N 16/049/Продовольственная компания об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) (с дополнительными соглашениями N 1 от 26.08.2014, N 2 от 18.11.2015, N 3 от 31.03.2016, N 4 от 30.05.2016, N 5 от 30.06.2016, N 6 от 01.08.2016, N 7 от 30.09.2016, N 8 от 29.12.2016, N 9 от 30.01.2017, N 10 от 28.02.2017, N 11 от 31.03.2017, N 12 от 30.06.2017, N 13 от 02.04.2018, N 14 от 01.06.2018 и N 15 от 13.08.2018 к нему) (далее - кредитный договор), в соответствии с которым банк обязался предоставить заемщику денежные средства на условиях срочности, возвратности и платности, предусмотренных кредитным договором.

В соответствии с пунктом 1.2 заключенного сторонами кредитного договора общая сумма предоставленных кредитором заемщику денежных средств не может превышать 465 000 000 руб. При этом под основным долгом на какую-либо дату стороны понимают сумму кредита, не погашенную заемщиком на эту дату.

Согласно пункту 2.1 кредитного договора предоставление кредита осуществляется банком заемщику траншами на основании письменных заявлений заемщика по форме Приложения N 1 к кредитному договору. Срок каждого транша указывается в заявлении заемщика на предоставление соответствующего транша.

Как указывает истец, предоставление банком заемщику (должнику) кредита по кредитному договору подтверждается заявлениями заемщика на выдачу траншей: N 1 от 08.09.2014, N 2 от 13.10.2014, N 2 от 16.10.2014, N 4 от 20.10.2014, N 5 от 21.10.2014, N 6 от 27.10.2014, N 6 от 29.10.2014, N 8 от 05.11.2014, N 9 от 12.11.2014, N 10 от 12.11.2014, N 11 от 13.11.2014, N 12 от 17.11.2014, N 13 от 18.11.2014, N 14 от 19.11.2014, N 15 от 24.11.2014, N 16 от 25.11.2014, N 17 от 25.11.2014, N 18 от 27.11.2014 и N 19 от 08.12.2014, выписками по ссудным счетам заемщика, а так же выписками по расчетному счету заемщика.

В соответствии с пунктом 2.4.1 кредитного договора заемщик обязался вернуть основной долг в полном объеме 31.05.2021. Осуществление погашения основного долга по договору установлено графиком погашения.

По условиям пункта 3.1 кредитного договора за пользование кредитом заемщик уплачивает банку основные проценты по ставке:

- 7% годовых с даты, следующей за датой предоставления первого транша по 31.12.2016 (включительно);

- 10% годовых с 01.01.2017 по дату окончания срока действия договора.

В случае досрочного возврата всей суммы основного долга в соответствии с пунктом 2.9 кредитного договора и в случае, если банк потребовал досрочного возврата заемщиком суммы основного долга в соответствии с пунктом 4.5 кредитного договора, заемщик обязуется уплатить основные проценты одновременного с возвратом основного долга.

Банк свои обязательства по кредитному договору исполнил надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 4.4 кредитного договора в случае неисполнения заемщиком любого своего обязательства по кредитному договору; неисполнение заемщиком любого из денежных обязательств, принятых заемщиком перед банком по иным сделкам, которые заключены или будут заключены между банком и заемщиком; совершения заемщиком корпоративных действий, направленных на его реорганизацию без предварительного письменного уведомления банка, банк в одностороннем порядке имеет право потребовать досрочного возврата всей суммы задолженности по кредитному договору в течение 4-х календарных дней с даты получения требования (п. 4.5 кредитного договора).

Как указал истец, свои обязательства по договору N 16/049/Продовольственная компания об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 26.08.2014 заемщиком исполнялись ненадлежащим образом, в подтверждение чего в материалы дела представлены выписки по ссудным счетам заемщика, выписки по расчетному счету заемщика.

В рамках досудебного урегулирования спора банк направлял в адрес заемщика требования о возврате денежных средств, которые заемщиком были оставлены без удовлетворения.

28.03.2019 между ПАО "Банк Зенит" (цедент) и ООО "РНГО" (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований) N 035/РНГО, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию требования вытекающие из договора N 16/049/Продовольственная компания об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 26.08.2014 заключенного между ПАО "Банк Зенит" и ООО "Продовольственная компания" (включая все заключенными к нему дополнительные соглашения) на сумму 524 380 077,63 руб.

429 650 000 руб. - просроченный основной долг;

94 527 740,92 руб. - просроченные основные проценты;

202 336,71 руб. - повышенные проценты.

1 342 751,01 руб. - неустойка.

В силу пункта 1.3 договора уступки прав (требований) N 035/РНГО от 28.03.2019 одновременно с правами кредитора по кредитному договору к ООО "РНГО" перешли все права обеспечивающие исполнение должником своих обязательств по кредитному договору.

Согласно условиям договора уступки, права (требования) переходят от ПАО "Банк Зенит" к новому кредитору - ООО "РНГО" в дату поступления денежных средств на счет цедента, таким образом, права требования к должнику перешли к ООО "РНГО" 28.03.2019.

В производстве Арбитражного суда Свердловской области со 02.03.2020 года находится дело N А60-10035/2020 о признании ООО "Продовольственная компания" несостоятельным (банкротом).

Требование ООО "РНГО" основанное на заключенном между ПАО "Банк Зенит" и ООО "Продовольственная компания" договоре N 16/049/Продовольственная компания об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 26.08.2014 в размере 524 380 077,63 руб. признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2020 по делу N А60-10035/2020.

В обеспечение исполнения должником своих обязательств по договору 16/049/Продовольственная компания об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 16.08.2014, 01.06.2018 между ПАО "Банк Зенит" (кредитор) и ООО "Бест-Павильоны" (поручитель) был заключен договор поручительства N 16/049/ПК-ПР/9, по условиям которого поручитель обязался отвечать солидарно в полном объеме (п. 1, 3 Договора поручительства) перед кредитором за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору. Поручительство дано на срок до 31.05.2024 (п. 16 договора поручительства).

На основании заключенного между банком и истцом договора цессии, ООО "Бест-Павильоны" является должником ООО "РНГО" по договору поручительства N 16/049/ПК-ПР/9 от 01.06.2018.

С учетом частичной оплаты ООО "Бест-Павильоны" на сумму 1 000 000 руб., согласно Информационной справке от 27.09.2022 (Исх. N 27.1-09/22) сумма задолженности ответчика составляет 523 380 077,63 руб.

Поскольку инициированный и реализованный истцом претензионный порядок урегулирования спора положительного результата не принес, ООО "РНГО" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 64 - 65, 70 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимания обстоятельства, установленные судами в рамках дела N А60-10035/2020, руководствуясь статьями 10, 200, 309, 310, 352, 361, 365, 397, 421, 810, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в Постановлении N 7 Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" от 24.03.2016, установив, факт ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств и отклонив заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, не усмотрев в действиях истца признаков поведения, направленного на причинение вреда ответчику, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности исковых требований в полном объеме.

Выводы арбитражных судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы ответчика, в том числе, о наличии оснований для освобождения его от ответственности, пропуске срока исковой давности и наличии в действиях банка признаков злоупотребления правом, судебной коллегией рассмотрены и отклонены, поскольку о неправильном применении судами норм материального права указанные доводы не свидетельствуют, надлежащими доказательствами не подтверждены и повторяют доводы, приводимые ответчиком при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка. По существу доводы ответчика основаны на его несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судами при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 по делу N А40- 85777/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Д.Г. Ярцев

Судьи

Ю.В. Архипова В.В. Петрова