Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 марта 2024 г. N Ф05-2016/24 по делу N А40-107320/2023

г. Москва

19 марта 2024 г.

Дело N А40-107320/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18.03.2024.

Полный текст постановления изготовлен 19.03.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Борсовой Ж.П.,

судей: Машина П.И., Хвостовой Н.О.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Райбер Р.В. по доверенности от 13 апреля 2023 года (онлайн),

от ответчика: Смирнов М.В. по доверенности от 01 июля 2022 года,

рассмотрев 18 марта 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Развитие"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 29 августа 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2023 года по делу N А40-107320/2023,

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Габелия Римы Георгиевны к обществу с ограниченной ответственностью "Развитие" о взыскании задолженности, неустойки и штрафа,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Развитие" к индивидуальному предпринимателю Габелия Риме Геогиевне о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Габелия Рима Георгиевна (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Развитие" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 2 000 000 руб., неустойки в размере 2 580 000 руб. с последующим начислением и взысканием по дату фактического исполнения обязательства, штрафа в размере 2 000 000 руб.

ООО "Развитие" в соответствии со статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подало встречный иск к ИП Габелия Р.Г. о признании недействительным договора на оказание услуг от 06 октября 2022 года N К/02-09.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 августа 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2023 года, первоначальные исковые требования удовлетворены частично: с ООО "Развитие" в пользу ИП Габелия Р.Г. взыскана задолженность в размере 2 000 000 руб., неустойка в размере 258 000 руб., штраф в размере 200 000 руб., расходы по государственной пошлине в размере 55 900 руб., в остальной части требований по первоначальному иску отказано; в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, на нарушение норм материального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

От ИП Габелия Р.Г. в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции).

К ходатайству приложены электронные образцы документов, удостоверяющие личность представителя, а также документы, подтверждающие полномочия представителя на участие в судебном заседании.

Исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) и учитывая опыт Верховного Суда Российской Федерации, Арбитражным судом Московского округа удовлетворено заявленное ходатайство.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ИП Габелия Р.Г. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В заседании суда кассационной инстанции 18 марта 2024 года представитель ответчика изложенные в жалобе доводы и требования поддержал, представитель истца против удовлетворения жалобы возражал по доводам приобщенного к материалам дела в соответствии с положениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыва.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что 06 октября 2022 года между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор оказания услуг N К/02-09, по условиям которого исполнитель взял на себя обязательство оказать комплекс услуг консультационного и финансово-консультационного характера, направленных на получение заказчиком кредита, а заказчик принять и оплатить данные услуги.

Пунктом 3.1.6 договора предусмотрено, что результатом выполнения указанных действий является подписание сторонами договора.

На основании пункта 3.4 договора исполнитель на основании полученных от заказчика в полном объеме документов запрошенных в соответствии с пунктом 3.3 настоящего договора: определяет финансово-хозяйственное положение заказчика, с учетом, которого осуществляет подбор банков, условия выдачи кредитов (кредитные программы), которые соответствуют требованиям заказчика; формирует пакет документов, необходимый для направления в банки на рассмотрение и принятие Банками решений о предоставлении заказчику кредита.

В соответствии с пунктом 5.1 договора стоимость услуг была определена в размере 10% от суммы лимита, одобренного банком.

Согласно пункту 5.5 договора заказчик осуществляет оплату 100% стоимости оказания услуг в течение 5 (пяти) календарных дней, с момента зачисления денежных средств по кредиту.

При нарушении срока оплаты оказанных услуг заказчик обязан уплатить неустойку в размере 1% от суммы задолженности за каждый день просрочки (пункт 6.2 договора).

В силу пункта 6.3 договора в случае не подписания и не направления заказчиком исполнителю акта либо мотивированного отказа от его подписания, заказчик обязан по требованию исполнителя выплатить штраф в размере 50% от стоимости оказания услуг.

В соответствии с пунктом 6.5 договора в случае не направления заказчиком исполнителю уведомления о подписании (заключении) с Банком кредитного договора, согласно пункту 3.13 настоящего договора, заказчик обязан по требованию исполнителя выплатить штраф в размере 50% от стоимости оказания услуг, определенной пунктом 5.1 настоящего договора.

Истец указал, что во исполнение условий договора оказывал ответчику услуги, предусмотренные договором, что подтверждается пунктом 3.1.6 договора, следовательно, на момент подписания договора исполнителем был выполнен, а заказчиком принят значительный объем услуг, предусмотренных договором.

Доказательством оказания услуг, перечисленных в пункте 3.4 договора, являются подготовленные истцом отчеты о прибыли и убытках ООО "Развитие" за октябрь 2021 - сентябрь 2022 года" и отчет о движении денежных средств аналогичный период.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате услуг, наличием задолженности в размере 2 000 000 руб., на которую начислена неустойка в размере 2 580 000 руб.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с иском в суд.

Заявляя встречный иск, ООО "Развитие" указало, что договор является недействительной сделкой, так как был заключен заказчиком в результате существенного заблуждения, на крайне невыгодных условиях, по существенно завышенной цене, в результате чего обществу был причинен явный ущерб, чем недобросовестно воспользовался исполнитель.

Разрешая спор по существу, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правильного распределения бремени доказывания, руководствуясь положениями статей 309, 310, 779, 781, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации, проанализировав по правилам статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора и приложений к нему, установив, что материалами дела подтверждается факт оказания ответчику спорных услуг по договору в заявленном объеме, отсутствие мотивированных возражений по объему, качеству и сроку оказанных услуг, отсутствие доказательств оплаты оказанных услуг, отметив, что обстоятельств, освобождающих ответчика от внесения платы не установлено, проверив расчет задолженности и неустойки, признав их правильным, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

При этом, руководствуясь положениями статей 329, 330, 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 71, 73, 75, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2000 года N 263-О, проверив расчет неустойки, отметив значительный размер неустойки (1%), приняв во внимание, что задача суда состоит в устранении явной несоразмерности штрафных санкций, следовательно, суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестанет быть явно несоразмерной, суды пришли к выводу о явной несоразмерности заявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства, в связи с чем снизили ее до 258 000 руб., исходя из расчета 0,1% за каждый день просрочки исполнения обязательства.

Кроме того, отметив, что взысканная сумма неустойки является соразмерной последствиям нарушения обязательства, суды также пришли к выводу об отсутствии оснований для ее присуждения с 13 мая 2023 года по день фактического исполнения обязательства.

В части требований о взыскании штрафа, суды исходили из того, что поскольку стоимость услуг составила 2 000 000 руб., сумма штрафа, исчисленная по правилам пункта 6.3 договора, составляет 1 000 000 руб., кроме того, поскольку ответчик вопреки требованиям договора не сообщил о факте заключения кредитного договора с банком, равно, как и о факте получения им денежных средств по кредитному договору, сумма штрафа по пункту 6.5 договора составляет 1 000 000 руб., однако, штраф снижен судом первой инстанции до 200 000 руб.

Вопреки доводам кассационной жалобы о том, что не достигнут результат, на который стороны рассчитывали при заключении договора, судами учтено, что по итогам рассмотрения заявки и представленных документов банком было принято решение об одобрении выдачи кредита, между заказчиком и ПАО "Банк ВТБ" было заключено кредитное соглашение N КРК-РЦ0022-340-294.

При этом, поведение ответчика явным образом давало понять о его намерении исполнить договор. В частности ООО "Развитие" предоставляло в адрес исполнителя документы, необходимые для получения кредита, а по итогам их рассмотрения получило денежные средства от банка, тем самым ответчик воспользовался положительным результатом оказанных услуг.

Доводы ответчика о том, что условия кредитного соглашения не соответствуют требованиям, согласованным сторонами в пункте 1.2 договора не могут являться основанием для отказа в удовлетворении первоначального иска, поскольку если заказчика не устраивали условия, предложенные банком, он вправе был не заключать кредитный договор и обязанность по оплате услуг исполнителя у него бы не наступила, однако, заказчик согласился на предусмотренные условия, тем самым своими конклюдентными действиями подтвердил тот факт, что результат оказанных исполнителем услуг имел для него потребительскую ценность.

Судами также отмечено, что отдельные условия кредитного соглашения отличаются в лучшую сторону от условий, определенных в договоре оказания услуг, в частности, договором оказания услуг в качестве одного из предполагаемых видов обеспечения был указан - залог депозита на сумму 9 млн., рублей, в то время, как согласно пункту 9.1.1 кредитного соглашения сумма залога составила только 3 млн. руб.

Доводы ответчика о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства формирования кредитного досье и направления его в банки на согласование, изучены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку доказательством оказания услуг, перечисленных в пункте 3.7 договора является представленная истцом в материалы дела переписка с сотрудниками банка, подтверждающая факт направления документов в кредитную организацию с почтового адреса SupeRise13@rambler.ru, зарегистрированного специально для целей исполнения договора в порядке пункта 2.1 договора, по итогам рассмотрения которого банком было принято решение об одобрении выдачи кредита и заключено кредитное соглашение N КРК-РЦ0022-340-294.

Отклоняя довод ответчика о том, что истец не уведомлял ответчика о расчете финансовых показателей, а также о том, что отсутствуют доказательства того, что эти расчеты были сделаны в период действия договора и расчеты являются недостоверными, апелляционный суд исходил из того, что договором оказания услуг не была предусмотрена обязанность направления заказчику каких либо финансовых расчетов. Указанные расчеты составлялись исполнителем для надлежащего исполнения положений пункта 3.4 договора и достижения итоговой цели - получения одобрения кредита, которая, в конечном итоге, была достигнута.

Судом также отмечено, что в процессе исполнения договора заказчик не запрашивал каких-либо расчетов финансовых показателей, сделанных исполнителем, а также воспользовался итоговым результатом в виде одобренного кредита. Доказательств недостоверности расчетов со стороны ответчика не представлено.

Руководствуясь положениями статей 10, 166, 168, 174, 178, 179, 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 74, 75, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", правовой позиции, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10 декабря 2013 года N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", проанализировав по правилам статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора, установив, что ответчик не отрицает, что до подписания договора, он ознакомился с его содержанием, соответственно, ничто не ограничивало заказчика предложить иные формулировки его отдельных пунктов, либо вовсе отказаться от его заключения, вместе с тем, ни до его заключения, ни в период исполнения обязательств по нему, ни после получения акта об оказании услуг ответчик не указывал на наличие каких-либо неясностей/неточностей в договоре, которые бы свидетельствовали о том, что заказчик действовал под влиянием заблуждения, а также с инициативой об изменении отдельных его положений заказчик к исполнителю также не обращался, учитывая, что в соответствии с пунктом 782 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик имел возможность в любой момент отказаться от договора, уплатив исполнителю лишь фактически понесенные им расходы в подтвержденном размере, однако заказчик этим правом не воспользовался, действий по отмене доверенности, выданной на имя исполнителя, заказчик также не предпринимал, принимая во внимание, что до обращения в суд с иском о взыскании задолженности общество не заявляло о недействительности спорного договора, в том числе и о заключении сделки под влиянием заблуждения либо обмана, отметив, что заказчик не вправе ссылаться на недействительность сделки, поскольку своими действиями он подтвердил свою волю на сохранение ее условий, суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении встречных исковых требований.

Доводы ответчика о недействительности договора изучены судами и отклонены с учетом того, что заказчик воспользовался положительным результатом оказанных услуг (в виде полученного кредита), представляют собой недобросовестное, непоследовательное поведение, прямо запрещенное пунктом 1 статьи 10, абзацем 2 пункта 4 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Вопреки доводам кассационной жалобы выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств, судами на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов, установлены имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений статей 65, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделаны правильные выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

Иная оценка заявителем установленных судами обстоятельств, а также иное толкование законодательства не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

У суда кассационной инстанции отсутствуют процессуальные основания для переоценки доказательств, исследованных судами первой и апелляционной инстанций (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 29 августа 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2023 года по делу N А40-107320/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Ж.П. Борсова

Судьи

П.И. Машин Н.О. Хвостова