Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 марта 2024 г. N Ф05-18448/23 по делу N А40-5093/2022

г. Москва

25 марта 2024 г.

Дело N А40-5093/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20.03.2024.

Полный текст постановления изготовлен 25.03.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе

председательствующего судьи Зверевой Е.А.

судей Морхата П.М., Мысака Н.Я.

при участии в судебном заседании:

от к/у ООО "Трансспецстрой" - Манина А.А. лично, паспорт, решение от 18.11.2022,

от Сиражетдинова А.Ю. - лично, паспорт,

от представителя работников ООО "Трансспецстрой" - Пустошилов Е.Ф. протокол N 1 от 31.05.2022, паспорт,

от ООО "Независимый юридический центр" - Соколовская И.С. по дов. от 07.03.2024 на 3 года,

рассмотрев 20.03.2024 в судебном заседании кассационные жалобы арбитражного управляющего Маниной Анны Александровны, ООО "Независимый юридический центр" на определение от 16.10.2023 Арбитражного суда города Москвы, постановление от 29.12.2023 Девятого арбитражного апелляционного суда по заявлению о взыскании убытков бывшего руководителя должника, а также привлечении к субсидиарной ответственности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Трансспецстрой",

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве ООО "Трансспецстрой" определением Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023, с Сиражетдинова А.Ю. в конкурсную массу взысканы убытки в размере 16 022 793 руб. 09 коп.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.08.2023 судебные акты были отменены, спор направлен на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2023 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с судебными актами, арбитражный управляющий Манина А.А. и ООО "Независимый юридический центр" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

В заседании суда кассационной инстанции арбитражный управляющий уточнила просительную часть своей кассационной жалобы и просила исключить из мотивировочной части определения вывод,,изложенный в 8-9 абзацах на странице 7 судебного акта

Манина А.А. ссылается на то, что в определении от 16.10.2023 содержится вывод о том, что она осуществляла свою деятельность при наличии конфликта интересов, который не относится к существу заявленного требования. Также заявитель указывает на то, что данный вывод порочит репутацию Маниной А.А. в отсутствие подтверждающих его доказательств.

ООО "Независимый юридический центр" в своей кассационной жалобе обращает внимание на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм права.

До начала судебного заседания в материалы дела поступил письменный отзыв на кассационную жалобу от Сиражетдинова А.Ю. с просьбой отказать в удовлетворении жалобы, а также от представителя работников Пустошилова Е.Ф. в поддержку доводов кассационных жалоб.

В заседании суда кассационной инстанции заявители, а также Пустошилов Е.Ф. поддержали доводы кассационных жалоб, Сиражетдинов А.Ю. против удовлетворения кассационных жалоб возражал.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационных жалоб и отзывов, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установили суды, а также усматривается из материалов дела, согласно сведениям, полученным из ЕГРЮЛ, ответчик являлся руководителем должника в период с 25.10.2013 г. по 08.02.2018 г., т.е. являлся лицом, имеющим право и фактическую возможность определять действия должника.

В период пребывания на должности Генерального директора с апреля 2016 до 08.02.2018 Сиражетдинов А.Ю.:

- со счета ООО "Трансспецстрой" N 40702810302490000151 посредством именной банковской карты N 477714+8170 снято наличными из банкоматов или осуществлено на оплату личных нужд на общую сумму 1 865 071 руб.;

- со счета ООО "Трансспецстрой" N 40702810302490000151 в 044525593 АО "АЛЬФАБАНК" на счет Сиражетдинова А.Ю. 40817810638266222957 в ПАО Сберюанк г. Москва 044525225 перечислено 1 964 444 руб. 70 коп. с назначением платежа - "перечисление денежных средств подотчетному лицу НДС не облагается".

Согласно выписке по счету Должника в период с 08.02.2018 г. по 03.09.2020 г. с помощью карт N 519778++++++7267, 477714++++++8170 были произведены списания на общую сумму 12 193 277 руб. 39 коп.

Согласно ордерам по передаче ценностей, копии которых были переданы временному управляющему генеральным директором, 14.03.2016 г. и 01.04.2019 г. Сиражетдинов А.Ю. лично с предъявлением паспорта получил персональные банковские карты (именные), принадлежащие Сиражетдинов А.Ю./ООО "Трансспецстрой".

После 08.02.2018 г. работником ООО "Трансспецстрой" Сиражетдинов А.Ю. не являлся.

После своего увольнения с должности директора должника, ответчик продолжал распоряжаться банковскими картами и получать денежные средства со счетов должника в целях личных нужд.

Так, в материалы дела представлено письмо из авиационной компании "S7 Airlines", согласно которому, с указанных карт совершались расчеты за авиабилеты на имя ответчика и после увольнения ответчика.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды указали на то, что расходование Сиражетдиновым А.Ю. денежных средств на нужды компании, в том числе, авансовые отчеты и т.п., были переданы им новому руководителю Князеву М.А. при сложении полномочий, на момент увольнения Сиражетдинова А.Ю. с должности директора, и на момент увольнения Князева М.А. с должности все подотчеты были закрыты.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В силу ч. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Так, взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Для наступления ответственности, установленной правилами названных статей, необходимо наличие состава (совокупности условий) правонарушения, включающего:

факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей, (совершения незаконных действий или бездействия), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер причиненных убытков.

При новом рассмотрении, отказывая во взыскании убытков, суды исходили из отсутствия доказательств причинения вреда должнику действиями ответчика.

Доводы кассационной жалобы ООО "Независимый юридический центр" сводятся, по сути, к презумпции вины Сиражетдинова А.Ю. в причинении убытков должнику, имея ввиду факты привлечения ответчика к уголовной ответственности.

Между тем, как уже было отмечено, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

В данном случае суды установили отсутствие состава гражданско-правового деликта для взыскания с Сиражетдинова А.Ю. убытков в заявленном размере.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции полагает, что суд первой инстанции, излагая выводы по заявленным требованиям, вышел за предмет исследуемого вопроса.

Так, на странице 7 определения от 16.10.2023 суд первой инстанции сформировал мнение о конкурсном управляющем Маниной А.А., как допустившей конфликт интересов в своей деятельности в силу вхождения с Пустошиловым Е.Ф. (также арбитражный управляющий), аффилированным с должником и с отцом ответчика, в одну саморегулируемую организацию арбитражных управляющих, которое подлежит исключению из мотивировочной части определения Арбитражного суда г. Москвы от 16.10.2023, учитывая, что в данном случае заявлены требования о взыскании убытков с Сиражетжинова А.Ю., а не об оценке действий (бездействия) конкурсного управляющего Маниной А.А.

Абзац 8 на странице 7 определения от 16.10.2023 относится к абзацу 8 и не относится к арбитражному управляющему Маниной А.А.

В остальной части приведенные в кассационных жалобах доводы не опровергают правильность выводов судов, сводятся к необходимости дать иную оценку представленным по делу доказательствам, следовательно, касаются фактической стороны спора, доказательственной базы по делу.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Исключить из мотивировочной части определения Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2023 по делу N А40-5093/2022 вывод, изложенный в абзаце девятом на странице 7 судебного акта.

В остальной части определение Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2023 по делу N А40-5093/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

П.М. Морхат Н.Я. Мысак