Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 марта 2024 г. N Ф05-3184/24 по делу N А40-258969/2021

г. Москва

27 марта 2024 г.

Дело N А40-258969/21

Резолютивная часть постановления объявлена 19.03.2024.

Полный текст постановления изготовлен 27.03.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.,

при участии в судебном заседании:

от открытого акционерного общества "Российские Железные Дороги" - Фоменков Ю.В. (доверенность от 17.06.2022);

от общества с ограниченной ответственностью "Бекар-Эксплуатация" - Лифшиц А.Л. (доверенность от 10.08.2021);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российские Железные Дороги"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 по делу N А40-258969/2021

по иску открытого акционерного общества "Российские Железные Дороги"

к обществу с ограниченной ответственностью "Бекар-Эксплуатация"

о взыскании неосновательного обогащения в размере 6 351 479,26 руб.

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Бекар-Эксплуатация"

к открытому акционерному обществу "Российские Железные Дороги"

о признании недействительным уведомления в части осуществления зачета,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Российские железные дороги" (далее - истец, ОАО "РЖД") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бекар - Эксплуатация" (далее - ООО "Бекар - Эксплуатация", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 6 351 479,26 руб.

ООО "Бекар - Эксплуатация" обратилось со встречными требованиями о признании недействительным уведомления ОАО "РЖД" от 05.02.2021 N 875-ДЖВ в части осуществления зачета суммы в размере 1 050 292,05 руб. в связи с неподтверждением расходов ООО "Бекар-Эксплуатация" на организацию услуг камер хранения в январе - марте 2020 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречные исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ОАО "РЖД" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении первоначальных требований и отказе в удовлетворении встречных требований. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "Бекар - Эксплуатация" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "РЖД" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Бекар - Эксплуатация" возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.12.2015 между ОАО "РЖД" (Учредитель управления) и ООО "Бекар-Эксплуатация" (Доверительный управляющий) подписан договор доверительного управления N ЦРИ/04/ДУ/2174/15/000002 (далее - Договор).

В соответствии с пунктом 1.2. Договора предметом доверительного управления было недвижимое имущество, находящееся по адресу: Москва, улица Земляной Вал, дом 29, дом 29 строение 1, дом 29, строение 12, дом 29, строение 13 (Курский вокзал).

В соответствии с пунктом 7.3. Договора Доверительный управляющий в качестве обеспечения исполнения договорных обязательств обязан предоставить Учредителю управления банковскую гарантию или задаток в размере однократной месячной выручки на расчетный счет Учредителя управления. Доверительный управляющий обязан восполнить задаток или предоставить новую банковскую гарантию в течение 10 календарных дней с даты зачета задатка или совершения платежа банком-гарантом, произведенного в погашение неисполненных обязательств по договору.

22.04.2016 платежным поручением N 2673 ООО "Бекар-Эксплуатация" перечислило ОАО "РЖД" 26 599 610 рублей со следующим основанием платежа: "перечисление обеспечения исполнения обязательств по Договору".

31.03.2020 между ОАО "РЖД" и ООО "Бекар-Эксплуатация" подписано дополнительное соглашение N 17 (далее - Соглашение N 17) к Договору, 28.12.2020 между ОАО "РЖД" и ООО "Бекар-Эксплуатация" подписано дополнительное соглашение N 21 (далее - Соглашение N 21) к Договору.

26.06.2020 Учредитель управления подписал уведомление N 4664/ДЖВ о зачете задатка по договору доверительного управления в счет обязательства Доверительного управляющего по перечислению сальдо выручки и расходов за март 2020 года в размере 7 376 562 рублей из ранее перечисленных 26 599 610 руб.

Согласно пункту 1 Соглашения N 21 стороны пришли к соглашению о прекращении Договора 29.01.2021 года в 23 часа 59 минут.

05.02.2021 Учредитель управления подписал уведомление N 875/ДЖВ о зачете задатка по договору доверительного управления в счет обязательства Доверительного управляющего по перечислению сальдо выручки и расходов за ноябрь 2020 года в размере 11 069 482 рубля, а также в связи с неподтверждением расходов Доверительного управляющего на организацию услуг камер хранения за январь-март 2020 года на сумму 1 050 292,5 рублей из ранее перечисленных 26 599 610 руб.

11.02.2021 платежным поручением N 110 ООО "Бекар-Эксплуатация" перечислило себе со счета доверительного управления 6 351 479,26 рублей.

17.02.2021 Учредитель управления подписал уведомление N исх-1300/ДЖВ о зачете задатка по договору доверительного управления в счет обязательства Доверительного управляющего по перечислению сальдо выручки и расходов за декабрь 2020 года в размере 7 103 273,5 рублей из ранее перечисленных 26 599 610 руб.

Таким образом, общая сумма зачтенных, по мнению ОАО "РЖД", денежных средств составила 26 599 610 руб.

Разногласия сторон сводятся к тому, что ОАО "РЖД" полагает необоснованным перечисление ООО "Бекар-Эксплуатация" оставшегося после прекращения договора задатка в сумме 6 351 479,26 руб., а ООО "Бекар-Эксплуатация" полагает необоснованным зачет ОАО "РЖД" суммы в размере 1 050 292,50 руб. (оплаченные ОАО "РЖД" услуги по организации камер хранения в период январь - март 2020 года) и считает, что подлежат возмещению со стороны ОАО "РЖД" понесенные им расходы "Перевозка" за ноябрь 2020 года, в связи с чем им направлено заявление о зачете N 4-АЛ от 16.01.2023 и N 5-АЛ от 17.01.2023 в счет перечисленной им с расчетного счета денежной суммы в размере 6 351 479 руб., которая является предметом первоначальных исковых требований.

В свою очередь, ОАО "РЖД" полагает, что с его стороны не подлежат возмещению расходы "Перевозка" за ноябрь 2020 года, поскольку ООО "Бекар-Эксплуатация" не перечислено сальдо выручки в данный период, тогда как расчеты с контрагентами произведены, а сумму в размере 1 050 292,50 руб. в качестве оплаты услуг по организации камер хранения Доверительный управляющий документально не подтвердил, при этом в соответствии с п. 2.3.2 договора у учредителя управления имеется право получать от доверительного управляющего все документы, необходимые для оценки его деятельности, осуществляемой в соответствии с условиями договора, в том числе в части целевого и добросовестного использования имущества и его технического состояния.

Правомерность действий Учредителя управления в части зачета в связи неподтверждением расходов Доверительного управляющего на организацию услуг камер хранения за январь-март 2020 года на сумму 1 050 292,5 руб. по уведомлению N 875/ДЖВ от 05.02.2021 является предметом встречных исковых требований.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 380, 381, 381.1, 407, 410, 431, 1102, 1109, 1023 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), с учетом разъяснений, данных в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора" и пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначальных требований и наличии оснований для удовлетворения встречных требований.

Поскольку у сторон спора имелись разногласия в части правовой квалификации денежных средств в размере 26 599 610 руб., перечисленных по платежному поручению N 2673 от 22.04.2016 (ОАО "РЖД" - денежные средства являются задатком, ООО "Бекар-Эксплуатация", - обеспечительным платежом), суды, оценив положения абзаца 1 пункта 7.3. Договора применительно к положениям пункта 2 статьи 380 и пункта 2 статьи 381 ГК РФ, пришли к выводу о том, что согласованное сторонами в данном пункте условие не позволяет определить ни существо денежного обязательства, которое обеспечивается задатком, ни срок его исполнения, ни его размер, ни действия (бездействия) Учредителя управления, при наступлении которых подлежит возврату двойная сумма задатка, в связи с чем, пришли к выводу о том, что сторонами спора не согласованы существенные условия такого способа обеспечения исполнения обязательств как задаток (статьи 380, 381 ГК РФ).

Учитывая, что из положений пункта 7.3 договора не следует, что в данном случае внесенная ООО "Бекар-Эксплуатация" денежная сумма обеспечивала интересы обеих сторон договора, защищала интересы как кредитора, так и должника, отметив, что указанная сумма являлась восполняемой, что следует из абзаца 2 пункта 7.3 договора, обязанность по восполнению которой лежит исключительно на доверительном управляющем, суды пришли к выводу, что применительно к спорным взаимоотношениям смысл абзаца 1 пункта 7.3. Договора направлен на обеспечение исполнения обязательств Доверительного управляющего перед Учредителем управления по Договору.

Кроме того, суды учли, что из содержания Акта сверки расчетов по Договору по состоянию на 31.12.2020 следует, что ОАО "РЖД" рассматривало поступившие 22.04.2016 денежные средства в качестве обеспечительного платежа, ввиду чего денежные средства в размере 26 599 610 руб. признаны судами обеспечительным платежом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 381.1 ГК РФ в случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств для засчитывания суммы обеспечительного платежа в счет исполнения соответствующего обязательства или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Таким образом, в связи с прекращением 29.01.2021 действия Договора у ОАО "РЖД" возникла обязанность по возврату ООО "Бекар-Эксплуатация" 1 050 292,50 руб. ввиду недействительности произведенного истцом по первоначальному иску зачета.

Так, признавая зачет недействительным, суды исходили из того, что Договор не предусматривал обязательств Доверительного управляющего по передаче Учредителю управления каких-либо документов, подтверждающих расходы ООО "Бекар-Эксплуатация" по организации услуг камер хранения; условиями дополнительного соглашения N 15 не предусмотрено условий об обязанности Доверительного управляющего предоставлять по требованию Учредителя управления документы, подтверждающие несение расходов на организацию услуг камер хранения.

Общая стоимость услуг по организации работы автоматических камер хранения в январе-марте 2020 года без учета НДС составила 1 050 292,50 руб. и учтена при составлении сводных отчетов Доверительного управляющего к Договору за январь 2020 года от 31.01.2020, за февраль 2020 года от 29.02.2020, за март 2020 года от 31.03.2020 в строке "Расходы по организации платных услуг пассажирам на вокзале".

Данные отчеты приняты Учредителем управления, а суммы оказанных услуг учтены при взаиморасчетах сторон за соответствующие месяцы.

Таким образом, поскольку услуги по организации работы автоматических камер хранения в январе-марте 2020 года фактически оказаны ООО "Бекар-Эксплуатация" и приняты ОАО "РЖД", ОАО "РЖД" неправомерно произвело зачет встречных однородных требований из суммы ранее перечисленного обеспечительного платежа на сумму 1 050 292,50 руб. в уведомлении от 05.02.2021 N 875-ДЖВ, которые у него фактически не возникли, по мнению судов, заявление о зачете не повлекло правового эффекта и соответствующее обязательство лица, сделавшего такое заявление, не прекратилось, так как основания для зачета, предусмотренные статьями 410-412 ГК РФ, отсутствовали.

18.01.2023 ООО "Бекар-Эксплуатация" направило заказным письмом (почтовый идентификатор - 19404465031391) ОАО "РЖД" заявление N 4-АЛ от 16.01.2023 о зачете обязательства по возврату ОАО "РЖД" части денежных средств в размере 1 050 292,5 руб., оставшихся на счете доверительного управления имуществом после окончания срока действия Договора, в счет прекращения обязательства ОАО "РЖД" перед ООО "Бекар-Эксплуатация" по возврату части неиспользованного обеспечительного платежа, перечисленного 22.04.2016 года платежным поручением N 2673, в размере 1 050 292,5 руб., 23.01.2023 ОАО "РЖД" получило заказное письмо ООО "Бекар-Эксплуатация" с заявлением о зачете N 4-АЛ от 16.01.2023.

Как разъяснено в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

С учетом изложенного, суды признали, что обязательство ООО "Бекар-Эксплуатация" по возврату ОАО "РЖД" части денежных средств в размере 1 050 292,5 руб., оставшихся на счете доверительного управления имуществом после окончания срока действия договора, прекратилось на основании указанной сделки по одностороннему зачету (заявление N 4-АЛ от 16.01.2023), в связи с чем пришли к выводу о том, что основания для удовлетворения первоначального иска в части взыскания суммы неосновательного обогащения в размере 1 050 292,50 руб. не имеется.

В части обязательства на сумму 5 301 186,76 руб. по оплате расходов ООО "Бекар-Эксплуатация" по виду деятельности "Перевозки" за ноябрь 2020 года суды пришли к выводу о прекращении данных обязательств на основании заявления ООО "Бекар-Эксплуатация" N 5-АЛ от 17.01.2023 о зачете, ввиду чего исходили из того, что основания для взыскания неосновательного обогащения в указанном размере отсутствуют.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 по делу N А40-258969/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

З.А. Аталикова С.В. Краснова