Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 апреля 2024 г. N Ф05-32382/23 по делу N А40-29903/2023

город Москва

01 апреля 2024 г.

Дело N А40-29903/23

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Колмаковой Н.Н., Кочергиной Е.В.,

при участии в заседании:

от истца: открытого акционерного общества "Российские железные дороги" - Алексеева Е.Е. по дов. от 25.09.2023, Кабанов М.В. по дов. от 19.09.2023,

от ответчика: акционерного общества "Центральная пригородная пассажирская компания" - Морозов С.А. по дов. от 05.12.2022,

рассмотрев 28 марта 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российские железные дороги"

на решение от 29 мая 2023 года

Арбитражного суда города Москвы

и постановление от 11 сентября 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску открытого акционерного общества "Российские железные дороги"

к акционерному обществу "Центральная пригородная пассажирская компания"

о взыскании штрафа за несвоевременное внесение арендной платы,

УСТАНОВИЛ: открытое акционерное общество "Российские железные дороги" (далее - истец, ОАО "РЖД") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к акционерному обществу "Центральная пригородная пассажирская компания" (далее - ответчик, АО "Центральная ППК") с иском о взыскании штрафа за период с 11.07.2022 по 31.07.2022 в размере 4 859 664,55 руб. за несвоевременное внесение арендной платы по договору аренды от 30.06.2014 N ЦРИ/04/А/4423/14/003183.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 мая 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2023 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "РЖД" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указывает, что суды не приняли во внимание, что согласно пункту 4.6 договора зачет стоимости работ, выполненных арендатором и принятых арендодателем в счет арендной платы, производится с месяца, следующего за подписанием сторонами актов; стоимость работ по акту от 06.07.2022 должна быть зачтена в счет внесения арендной платы за август 2022 года, однако стороны зачли неоплаченную часть арендной платы 31.07.2022, при этом до заключения соглашения N 66 за период с 11.07.2022 по 31.07.2022 начислена спорная неустойка; суды не учли, что условия соглашения N 66 от 31.07.2022 не освобождают ответчика от ответственности за несвоевременное внесение арендной платы по договору, поскольку их действие распространяется на отношения сторон после их заключения (пункт 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть после начисления неустойки за несвоевременное внесение арендной платы за июль 2022 года по договору за период с 11.07.2022 по 31.07.2022; судами не принято во внимание, что из буквального толкования пункта 2.3 соглашения от 31.07.2022 следует, что срок исполнения обязательства наступил в день подписания соглашения, зачет производится на момент наступления срока более позднего обязательства.

Ответчик представил отзыв с возражениями на кассационную жалобу, в котором указал, что доводы истца не согласуются с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", срок исполнения обязательств по внесению арендной платы в заявленный истцом период не был пропущен ответчиком ввиду прекращения вследствие сальдирования (зачета) однородных встречных денежных обязательств сторон, возникших из одного и того же договора, соответственно, 06.07.2022 и 10.07.2022, при этом, по мнению ответчика, соглашение сторон о зачете от 31.07.2022 имеет не преобразовательный, а подтверждающий эффект, в отношении указанных взаимных обязательств сторон договора.

От истца поступили письменные пояснения в дополнение ранее изложенных доводов кассационной жалобы, ответчик представил дополнительный отзыв на кассационную жалобу.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истца поддержали доводы и требования кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом (арендодатель, заказчик) и ответчиком (арендатор, подрядчик) заключен договор от 30.06.2014 N ЦРИ/04/А/4423/14/003183, имеющий смешанную правовую природу, а именно: договора аренды имущества, находящегося в собственности ОАО "РЖД", и договора подряда, связанного с ремонтом, реконструкцией, улучшением арендуемого имущества, а также с созданием новых объектов инфраструктуры ОАО "РЖД".

Согласно пункту 4.6 договора в счет оплаты арендной платы производится зачет стоимости работ по реализации инвестиционной программы, выполненных арендатором и принятых арендодателям с месяца, следующего за подписанием сторонами актов. При этом стоимость указанных работ засчитывается в счет арендной платы в течение всего оставшегося срока действия договора с учетом особенностей, установленных пунктом 4.7 договора, если иное не предусмотрено в дополнительном соглашении к договору.

Актом приемки законченного строительством объекта от 06.07.2022 приняты работы ответчика по реконструкции железнодорожной платформы, при этом стоимость работ составила 277 326 425,86 руб.

Сторонами договора 31.07.2022 подписано соглашение о зачете встречных однородных обязательств за июль 2022 года, возникших из названного договора.

Мотивируя заявленные исковые требования, истец указал, что исходя из буквального толкования условий договора, ответчик обязан был до 10.07.2022 внести арендную плату за июль 2022 года в размере 142 697 228,86 руб., при этом, ввиду ненадлежащего исполнения ответчиком принятых на себя обязательств по своевременному внесению арендной платы, истец на основании пункта 8.2 договора начислил ответчику штраф в размере 4 859 664,55 руб. за период с 11.07.2022 по 31.07.2022, неоплата которого ответчиком в добровольном порядке послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды обеих инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 309, 310, 329, 330, 410, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовыми позициями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 4 (2018), утвержденного Президиумом 26.12.2018, исходя из установленных фактических обстоятельств спора и взаимоотношений сторон, пришли к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат ввиду недоказанности истцом факта нарушения ответчиком срока внесения арендной платы в заявленный в исковом заявлении период, поскольку по состоянию на 11.07.2022 задолженность по арендной плате отсутствовала в результате взаимозачета совпавших встречных однородных денежных требований, возникших из одного договора, соответственно, 06.07.2022 и 10.07.2022, ввиду чего начисление истцом штрафной неустойки за период с 11.07.2022 до 31.07.2022 (момента подписания сторонами соглашения о зачете) является неправомерным и недобросовестным поведением истца.

Учитывая изложенное и действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, кассационная коллегия не усматривает правовых оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

К тому же в приведенных доводах истец не учитывает ретроспективный характер зачета встречных однородных требований, а также не учитывает возможность применения метода сальдирования к встречным однородным обязательств сторон, возникших из одного и того же договора, при этом судебная коллегия принимает во внимание, что в рассматриваемом случае доводы истца направлены на искусственное создание видимости существования имеющего юридическое значение во взаимоотношениях сторон факта просрочки ответчика в исполнении обязательств по договору.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 29 мая 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2023 года по делу N А40-29903/23 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российские железные дороги" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

Н.Н. Колмакова Е.В. Кочергина