Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 апреля 2024 г. N Ф05-3289/24 по делу N А40-167465/2022

г. Москва

1 апреля 2024 г.

Дело N А40-167465/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25.03.2024.

Полный текст постановления изготовлен 01.04.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от Воиновой Людмилы Васильевны: Лобов М.В. по доверенности от 04.12.2022

от Головкина Сергея Владимировича: Новиков А.Д. по доверенности от 13.06.2023

от общества с ограниченной ответственностью "Газ Инжиниринг Групп": Лобов М.В. по доверенности от 18.09.2023

от Портнягина Вадима Геннадьевича: Лобов М.В. по доверенности от 30.01.2023

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Головкина Сергея Владимировича, Воиновой Людмилы Васильевны на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 по делу N А40-167465/2022

по иску Воиновой Людмилы Васильевны

к Головкину Сергею Владимировичу

об исключении участника из общества

по встреченному иску Головкина Сергея Владимировича

к Воиновой Людмиле Васильевне

об исключении участника из общества

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Газ Инжиниринг Групп", Портнягин Вадим Геннадьевич,

УСТАНОВИЛ:

Воинова Людмила Васильевна (далее - Воинова Л.В.) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Головкину Сергею Владимировичу (далее - Головкин С.В.) об исключении его из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Газ Инжиниринг Групп" (общество с ограниченной ответственностью "Газ Энжиниринг") (далее - общество).

Головкин С.В. подал встречное исковое заявление к Воиновой Л.В. об исключении ее из состава участников общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество, Портнягин Вадим Геннадьевич (далее - Портнягин В.Г.).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2023 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Воинова Л.В. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении первоначального иска и направить дело на новое рассмотрение части. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что апелляционной коллегией при принятии обжалуемого судебного акта в нарушение положений статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дана оценка всем приведенным доводам о необходимости исключить Головкина С.В. из состава участников общества, его грубых нарушениях обязанностей и действий вопреки интересам общества, действиям Головкина С.В., направленным на систематическое уклонение от участия в собраниях, злоупотребление правом участника на получение информации о деятельности общества, злоупотребление правом участника на оспаривание сделок и предъявление требований о взыскании убытков, подделка документов об уплате государственной пошлины в целях хищения денежных средств общества, неисполнение судебных актов о взыскании судебных расходов, сообщение недостоверной информации суду, распространение порочащей информации об обществе среди его контрагентов.

Также, не согласившись с принятыми по делу решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Головкин С.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении встречного иска и в указанной части направить дело на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что судом апелляционной инстанции неправильно применена норма п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой участник общества вправе требовать исключения другого участника из общества, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу, судами первой и апелляционной инстанций не применена процессуальная норма ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о преюдиции, подлежащая применению в рамках настоящего дела. Факт причинения Воиновой Л.В. убытков обществу установлен судебными актами по делам А40-135876/2022, А40-205405/2022, А40-236207/2022, суды первой и апелляционной инстанции также не применили подлежащую применению норму ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о преюдиции в отношении обстоятельств расторжения дистрибьюторского соглашения с основным поставщиком общества.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Головкина С.В. поступил отзыв на кассационную жалобу Воиновой Л.В., который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от общества поступил отзыв на кассационные жалобы, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Воиновой Л.В. поступил отзыв на кассационную жалобу Головкина С.В., который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Портнягина В.Г. поступил отзыв на кассационные жалобы, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Воиновой Л.В. поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы и против удовлетворения кассационной жалобы Головкина С.В. возражал, представитель Головкина С.В. поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы и против удовлетворения кассационной жалобы Воиновой Л.В. возражал, представитель общества поддержал доводы и требования кассационной жалобы Воиновой Л.В. и возражал против удовлетворения кассационной жалобы Головкина С.В., представитель Портнягина В.Г. поддержал доводы и требования кассационной жалобы Воиновой Л.В. и возражал против удовлетворения кассационной жалобы Головкина С.В.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных акты, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судом при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Первоначальные исковые требования мотивированы тем, что Головкин С.В. злоупотребляет своими правами, проявлением чего стало предъявление многочисленных исков. Общество вынуждено нести расходы на участие в судебных разбирательствах, итоговые судебные акты неблагоприятно сказываются на репутации общества, причиной чему также служат многочисленные попытки ответчика оспаривать сделки, заключенные обществом. Кроме того, Головкин С.В. с учетом вступившись в законную силу решений арбитражного суда по иным делам не возмещает обществу понесенные судебные расходы в общей сумме более 1 000 000 руб., Головкин С.В. безосновательно уклоняется от участия в общих собраниях участников общества, препятствует внесению изменению в сведения об обществе, размещенные в ЕГРЮЛ, что препятствует нормальному функционированию общества.

Встречные исковые требования основаны на том, что, Воинова Л.В. многократно принимала решения о проведении общих собраний участников в нарушение предусмотренного уставом и соответствующим законом общества порядка уведомления участников, что привело к административному наказанию совокупно в размере 1 000 000 руб. Также Воинова Л.В., по мнению Головкина С.В., способствовала заключению сделок с аффилированными лицами с дальнейшим причинением убытков, при этом расторгла прибыльное дистрибьюторское соглашение с основным поставщиком общества IngerSoll Rand, соглашение с которым заключал Головкин С.В. Воинова Л.В. отказывается возмещать убытки, причиненные обществу, что установлено в рамках дела N А40-135876/22; предпринимал попытки по незаконному увеличению своей доли в обществе, что в итоге также привело к судебных разбирательствам, отразившимся в причинении обществу убытков в размере 416 900 руб. в виде судебных расходов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Газ Энжиниринг" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.02.2004 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1046605184141.

Уставный капитал общества составляет 20 000 руб. и распределен между участниками общества следующим образом: Головкин С.В. с номинальной стоимостью доли 5 000 руб., что составляет 25%; Воинова Л.В. с номинальной стоимостью доли 15000 руб., что составляет 75%, с учетом судебных актов по делам N А40-75766/2020 и N А40-107136/2020.

Основным видом деятельности общества является производство прочих насосов и компрессоров код ОКВЭД 28.13.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив доводы сторон, представленные ими доказательства, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения как первоначального иска, так и встречного.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее Информационное письмо N 151) разъяснены критерии оценки грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо когда участник общества своими действиями (бездействием) существенно их нарушает.

В силу изложенного, исходя из системного толкования положений действующего законодательства, можно прийти к выводу о том, что по рассматриваемому делу суд должен дать оценку степени нарушения участников своих обязанностей, степени их вины, а также установить факты такого нарушения, то есть факты совершения участниками конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Согласно абз. 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В положениях пункту 4 статьи 65.2 ГК РФ назван перечень обязанностей участников такого общества. В частности, участник обязан: - участвовать в образовании имущества общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом или учредительным документом общества; - не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества; - участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; - не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу; - не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

Исходя из пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Отклоняя доводы Воиновой Л.В., суды основывались на том, что приводимые основания уже исследовались в делах о защите деловой репутации обществ (дела N А40-79782/2020, N А40-36861/2020, N А40-87086/2020) и также в деле N А40-151002/20 в котором также рассматривались требования об исключении Головкина С.В. из числа участников.

В отношении доводов Головкина С.В. о причинении Воиновой Л.В. убытков обществу судами отмечено, что указанные доводы представляют собой аккумулированную позицию ответчика, основанную на иных многочисленных корпоративных спорах, имеющих соответствующие доказательства их погашения истцом, отклонив данные доводы как имеющие значение для постановки вопроса об исключении участника из общества, отметив также отсутствие доказательств факта причинения обществу убытков в результате прекращения дистрибьюторского соглашения.

Суды обоснованно исходили из того, что в данном случае участники общества имеют равнозначные взаимные претензии друг к другу и поведение ни одного, ни другого участника не является безупречным, при этом достаточные доказательства затруднительности ведения обществом деятельности либо причинения ущерба интересам общества вследствие действий или поведения именно исключаемого участника не подтверждено другим участником.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы истца и ответчика, изложенные в своих кассационных жалобах, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые ими при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу их доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Предоставление судам в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия.

Несогласие истца и ответчика с выводами судов, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 по делу N А40-167465/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

З.А. Аталикова

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова