Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 апреля 2024 г. N Ф05-3940/24 по делу N А40-264756/2022

город Москва

01 апреля 2024 г.

Дело N А40-264756/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей: Дацука С.Ю., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от истца: акционерного общества "Кимберли Лэнд" (АО "Кимберли Лэнд") - Байдакова А.А. по дов. от 25.03.2024,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Совиндеп" (ООО "Совиндеп") - неявка, извещено,

рассмотрев 28 марта 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Совиндеп"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 25 августа 2023 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2023 года

по иску АО "Кимберли Лэнд"

к ООО "Совиндеп"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

АО "Кимберли Лэнд" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Совиндеп" о взыскании (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принятого судом):

- по договору денежного займа от 20.07.2010 N 055/10-З по состоянию на 22.11.2022 задолженности по основному долгу в размере 22 710 660 руб., неустойки в размере 28 535 557 руб. 08 коп.;

- по договору денежного займа от 03.11.2010 N 090/10-З по состоянию на 22.11.2022 задолженности по основному долгу в размере 239 710 000 руб., неустойки в размере 292 774 200 руб.;

- по договору денежного займа с процентами от 25.01.2018 N 1 по состоянию на 22.11.2022 задолженности по основному долгу размере 91 000 руб., процентов за пользование займом в размере 21 524 руб. 40 коп., неустойки в размере 39 130 руб.;

- по договору денежного займа с процентами от 05.03.2019 N 1 по состоянию на 22.11.2022 задолженности по основному долгу размере 25 500 руб., процентов за пользование займом в размере 4 861 руб. 86 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2023 по делу N А40-264756/2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023, заявленные исковые требования были удовлетворены. Кроме того, суд распределил расходы по уплате государственной пошлины.

По делу N А40-264756/2022 поступила кассационная жалоба от ООО "Совиндеп", в которой заявитель просит отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций; принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

ООО "Совиндеп", извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Руководствуясь положениями ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте - http://kad.arbitr.ru/.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителю АО "Кимберли Лэнд" его права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции сообщил, что от АО "Кимберли Лэнд" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела, поскольку подан с соблюдением требований ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель АО "Кимберли Лэнд" по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов; пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя АО "Кимберли Лэнд", проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.

Между займодавцем - закрытым акционерным обществом "Кимберли Лэнд" (ЗАО "Кимберли Лэнд"; в настоящее время - АО "Кимберли Лэнд") и заемщиком - ООО "Совиндеп" был заключен договор денежного займа от 20.07.2010 N 055/10-З (с учетом дополнительных соглашений).

Между займодавцем - ЗАО "Кимберли Лэнд" (в настоящее время - АО "Кимберли Лэнд") и заемщиком - ООО "Совиндеп" был заключен договор денежного займа от 03.11.2010 N 090/10-З (с учетом дополнительного соглашения).

Между заимодавцем - ЗАО "Кимберли Лэнд" (в настоящее время - АО "Кимберли Лэнд") и заемщиком - ООО "Совиндеп" был заключен договор денежного займа с процентами от 25.01.2018 N 1.

Между заимодавцем - ЗАО "Кимберли Лэнд" (в настоящее время - АО "Кимберли Лэнд") и заемщиком - ООО "Совиндеп" был заключен договор денежного займа с процентами от 05.03.2019 N 1.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском АО "Кимберли Лэнд" в обоснование заявленных исковых требований указало на ненадлежащее исполнение заемщиком (ООО "Совиндеп") принятых обязательств по вышеуказанным договорам.

Суды в рамках рассмотрения спора по настоящему делу N А40-264756/2022, установили, что правоотношения подлежат регулированию общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах (ст. ст. 309-328) и специальными нормами, содержащимися в § 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (§ 1 главы 42 "Заем": ст. ст. 807-818).

По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принципов допустимости и относимости доказательств, установленных ст. ст. 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, истолковав по правилам ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия вышеуказанных договоров, исходя из закрепленного ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации принципа свободы договора, правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, установил, что факт перечисления заимодавцем (АО "Кимберли Лэнд") денежных средств подтвержден (надлежащими доказательствами), в то время как в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком (заемщиком - ООО "Совиндеп") не было представлено доказательств возврата займов и оплаты процентов в установленные сроки, пришел к выводу о наличии предусмотренной законом совокупности обстоятельств для удовлетворения заявленных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, в порядке ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассмотрев заявленные исковые требования, согласился с выводами суда первой инстанции, отклонив доводы апелляционной жалобы. При этом суд апелляционной инстанции, отклоняя довод ответчика (ООО "Совиндеп") о том, что спорные договоры, по сути, являются сделками для цели осуществления корпоративного финансирования без цели возврата денежных средств, указал на отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств, подтверждающих ее притворность (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации); при этом суд апелляционной инстанции обратил внимание, что воля сторон при совершении спорных сделок была направлена именно на возникновение правовых последствий, вытекающих из указанных договоров, спорные договоры не заключались с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях.

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы - ООО "Совиндеп" не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, связаны с доказательственной стороной спора, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273-291 главы 35 (глава 35 "Производство в суде кассационной инстанции") Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы со ссылкой на судебную практику также отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку основаны на ошибочном толковании положений законодательства применительно к установленным фактическим обстоятельствам спора; кроме того, в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конституционно-правовой смысл данных норм - Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О) суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Совиндеп", а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при принятии обжалуемых судебных актов не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25 августа 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2023 года по делу N А40-264756/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Совиндеп" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Петрова

Судьи

С.Ю. Дацук Е.Ю. Филина