Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 апреля 2024 г. N Ф05-4174/24 по делу N А40-111777/2023

г. Москва

11 апреля 2024 г.

Дело N А40-111777/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кочергиной Е.В.,

судей Дацука С.Ю., Цыбиной А.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "ВОРК СИТИ" - Попов А.В., по доверенности от 22.12.2023 г., Рижская Г.У., по доверенности от 22.12.2023 г.,

от ответчика: публичного акционерного общества "ТРЕХГОРНАЯ МАНУФАКТУРА" - Кузнецова В.В., по доверенности от 20.10.2023 г.,

рассмотрев 03 апреля 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВОРК СИТИ"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26 сентября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 декабря 2023 года по делу N А40-111777/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВОРК СИТИ"

к публичному акционерному обществу "ТРЕХГОРНАЯ МАНУФАКТУРА"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ВОРК СИТИ" (далее - ООО "ВОРК СИТИ", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "ТРЕХГОРНАЯ МАНУФАКТУРА" (далее - ПАО "ТРЕХГОРНАЯ МАНУФАКТУРА", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 14 009 234 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 сентября 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 декабря 2023 года, решение Арбитражного суда города Москвы от 26 сентября 2023 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "ВОРК СИТИ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы истец указал на нарушение судами норм материального и процессуального права, считает, что судами неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы, содержащиеся в судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от публичного акционерного общества "ТРЕХГОРНАЯ МАНУФАКТУРА" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судами, между ООО "ВОРК СИТИ" (Арендатор) и ПАО "ТРЕХГОРНАЯ МАНУФАКТУРА" (Арендодатель) был заключен договор аренды недвижимого имущества N 30/19-а от 22 апреля 2019 года, в соответствие с которым Арендатор принял во временное возмездное владение и пользование нежилые помещения, расположенные в здании на территории ПАО "ТРЕХГОРНАЯ МАНУФАКТУРА" по адресу: 123022, РФ, г. Москва, ул. Рочдельская, д. 15, стр. 11 - 11а, помещение III, комната N 1 площадью 2 167,2 кв. м, комната N 2 площадью 25,2 кв. м, комната N 8 площадью 58,3 кв. м, комната N 9 площадью 96,0 кв. м, общей площадью 2 346,7 кв. м.

Уведомлением от 22.12.2020 N 1477 Арендодатель отказался от исполнения договора аренды в одностороннем порядке с 21.01.2021 в связи с имеющими место существенными нарушениями условий Договора, и предложил возвратить арендуемые помещения в течение 5 рабочих дней от даты расторжения договора.

ООО "ВОРК СИТИ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ПАО "ТРЕХГОРНАЯ МАНУФАКТУРА" о признании недействительным одностороннего отказа от Договора аренды.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2021 по делу N А40-38455/21-6-264 в иске ООО "ВОРК СИТИ" к ПАО "ТРЕХГОРНАЯ МАНУФАКТУРА" отказано, встречный иск удовлетворен. Договор аренды N 30/19-а от 22.04.2019 г., признан расторгнутым (прекращенным) с 21 января 2021 г. ООО "ВОРК СИТИ" обязано в течение 5 дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу освободить и возвратить ПАО "ТРЕХГОРНАЯ МАНУФАКТУРА" нежилые помещения общей площадью 2 346,7 кв. м, расположенные по адресу: г. Москва, уд. Рочдельская, д. 15, стр. 11 - 11а, 2 этаж, помещение III, комната 1, 2, 8, 9.

В силу п. 2.3.17 Договора Аренды, Арендатор взял на себя обязательство в период с 22.04.2019 по 21.01.2020 осуществить согласованные с Арендодателем ремонтные работы в помещениях. В период производства ремонтных работ Арендатор несет полную материальную ответственность за имущество Арендодателя, в котором осуществляет ремонтные работы. В период ремонтных работ Арендатор обязан осуществлять ремонтные работы в соответствии с проектом, выполненным с привлеченной лицензированной проектной организации и согласованным в установленном порядке Арендодателем, Управлением Государственной пожарной службы по г. Москве, Роспотребнадзором (СЭС).

О начале производства, согласованных с Арендодателем ремонтных работ Арендатор письменно уведомляет Арендодателя за три рабочих дня с приложением графика ремонтно-строительных работ и поэтажных планов.

Арендатор ежемесячно предоставляет Арендодателю Отчет о выполненных ремонтных работах с указанием их перечня и объемов,

Арендодатель имеет право в любое время осуществлять надзор и контроль за осуществлением ремонтных работ, требовать от арендатора устранения выявленных нарушений в строительстве вплоть до их приостановления, если это грозит жизни и здоровью людей, а также значительным имущественным вредом имуществу Арендодателя.

В связи с указанным обязательством Арендатору были предоставлены арендные каникулы в период с 21 апреля 2019 г. по 21 января 2020 г. (п. 4.4 Договор).

Одновременно с заключением Договора аренды Арендатор, с согласия Арендодателя заключил на тот же срок два договора субаренды:

- с ООО "12 Историй" Договор Субаренды от 22.04.2019 N 1904 - часть Помещений площадью 1 313,7 кв. м;

- с ООО "ГПМ-Диджитал" Договор Субаренды от 22.04.2019 N 2004 - часть Помещений площадью 1 023,3 кв. м.

Обязанность Арендатора провести в Помещениях ремонтные работы предусмотрена в Договорах субаренды. В обоих договорах субаренды условия, изложенные в п. 1.2 Договора и в Приложении N 2, являются аналогичными.

Так, согласно п. 1.2 Договора, Арендатор должен передать Помещения Субарендатору в состоянии с выполненной Арендатором за счет собственных средств отделкой согласно Приложению N 2.

Приложением N 2 в свою очередь предусмотрены следующие виды работ, которые должен выполнить Арендатор к моменту передачи Помещений по актам приема-передачи, в том числе: отделка фасадов, включая окна; монтаж и отделка входной группы, в том числе отделка лестниц и мест общего пользования; устройство полимерных полов; восстановление и очистка кирпичных стен, и обработка их гидрофобным составом, оштукатуривание и покраска стен, где невозможно восстановление кирпича; окрашивание колонн и потолков; оборудование 12 санузлов (по 6 для каждого Субарендатора); монтаж перегородок с дверями, обработка и покраска стен; монтаж системы отопления; монтаж системы приточно-вытяжной вентиляции и кондиционирования; монтаж вертикальных и горизонтальных кабельных трасс; монтаж система освещения - линейные светодиодные светильники; монтаж системы автоматической пожарной сигнализации.

В ходе рассмотрения дела N А40-38455/21 судом установлено, что пунктом 5.1 договора установлен прямой запрет на выполнение арендатором любых улучшений и усовершенствований помещений без предварительного письменного согласия Арендодателя и в отсутствие согласованного Арендодателем проекта.

Как установлено актом, при проведении арендатором работ, возведены новые перегородки с образованием новых комнат, комната площадью 2 167,2 кв. м фактически разделена на два изолированных друг от друга помещения. Проектная, рабочая, техническая документация на фактически выполненные арендатором в помещениях арендодателем не согласовывалась.

Однако, согласно Акту приема-передачи недвижимого имущества, подписанного сторонами 28 декабря 2021 года, ПАО "ТРЕХГОРНАЯ МАНУФАКТУРА" приняло отремонтированные помещения без замечаний.

Во исполнение своих обязательств по Договору аренды ООО "ВОРК СИТИ" заключило договоры подряда на выполнение работ по адресу: РФ, г. Москва, ул. Рочдельская, д. 15, стр. 11 - 11а со следующими организациями:

- ООО "ГЕОПРИБОР" договор N ОЗ/ПР-2019 от 11.03.2022 г. на расчистку помещений по адресу: г, Москва, ул. Рочдельская, д. 15, стр. 11 - 11а на сумму 5 489 874,06 рублей;

- ИП "ПЕДОС" договор подряда N 05-04/19 от 11.04.2022 г. на проведение работ по устройству цементно-бетонной стяжки площадью 1730 кв. м в помещении 2 этажа здания, расположенного на территории имущественного коми. "Трехгорная Мануфактура по адресу: 123022, г. Москва, ул. Рочдельская, д. 15, стр. 11 - на сумму 5 200 000,00 рублей;

- ООО "ЛИТОСФБРАСТРОЙ" договор подряда N 15 от 15.04.2019 на проведение работ по пескоструйной очистке кирпичной поверхности сумму 741 360 рублей;

- ООО "ПОЗ" договор на проведение работ по доставке и монтажу окон из ПВХ по адресу: 123022, г. Москва, ул. Рочдельская, д. 15, стр. 11 - 11а;

- ИП ЯСЫБАШ Георгий Родионович договор N 11 от 11.10.2019 на проведение работ по окрашиванию стен и потолков в помещении по адресу: 123022, г. Москва, ул. Рочдельская, д. 15, стр. 11 - 11а, всего на сумму 1 378 000 руб. 00 коп.

Как указывает истец, всего было заключено и исполнено договоров по проведению работ по адресу: г. Москва, ул. Рочдельская, д. 15, стр. 11 на сумму 14 009 234 рублей.

Согласно п. 3.1 Договора Аренды он заключен на срок до 21 января 2025 года.

Истец указывает на то, что заключая договор аренды на указанных условиях, он рассчитывал после проведения ремонтно-строительных работ компенсировать затраты путем сдачи указанных помещений в субаренду.

Истец полагает, что поскольку договор аренды был досрочно расторгнут решением Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2021 по делу N А40-38455/21-6-264, на стороне Арендодателя возникло неосновательное обогащение на сумму 14 009 234 рублей.

Претензионный порядок урегулирования спора истцом соблюден, в добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены, указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, поскольку истец не доказал обстоятельства неправомерного сбережения денежных средств со стороны ответчика.

Как установлено судами, в рамках заключенного между истцом и ответчиком договора аренды недвижимого имущества от 22 апреля 2019 года N 30/19-а предусмотрена обязанность истца осуществлять в арендованных помещениях ремонтные работы, при этом данное обязательство является существенным условием договора.

На период с 22 апреля 2019 года по 21 января 2020 года истцу был предоставлен льготный период оплаты арендной платы, согласно п. 4.4 Договора. При этом ремонтные работы истец обязан был закончить в срок до 21 января 2020 года. Уведомлением, исх. N 1477 от 22.12.2020, ответчик отказался от исполнения договора на основании п. 6.2 Договора.

Как было установлено в решении Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-38455/2021, пунктом 5.1 Договором определен прямой запрет на выполнение Арендатором любых улучшений, усовершенствований помещений без предварительного письменного согласия Арендодателя и в отсутствие согласованного Арендодателем проекта.

Актом, при проведении арендатором работ, установлено, что возведены вновь перегородки с образованием новых комнат, комната площадью 2 167,2 кв. м фактически разделена на два изолированных друг от друга помещения.

Проектная, рабочая, техническая документация на фактически выполненные арендатором в помещениях работы арендодателем не согласовывалась.

Арендатор письмом исх. N 92 от 05.07.2019 направил арендодателю рабочую документацию на проведение ремонтных работ в Помещениях, в том числе, "Архитектурные решения" Проект интерьеров офисов компании ООО "12 Историй".

Письмом исх. N 852/04 от 12.07.2019 Арендодатель отказал в согласовании документации и возвратил ее на доработку арендатору. Иных обращений от Арендатора касательно согласования проектной документации в адрес ответчика не поступало. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Проект перепланировки помещений и техническое заключение о состоянии несущих конструкций здания направлены арендодателю 10.10.2020, т.е. уже после окончания работ и после получения Арендатором требования Арендодателя об устранении нарушений от 30.10.2020.

В ответ на указанное обращение арендодатель письмом исх. N 1317 от 18.11.2020 отказ в согласовании проекта перепланировки, так как данный проект не соответствует намерениям арендодателя по дальнейшему использованию помещений.

Исходя из изложенного, по ранее рассмотренному делу N А40-38455/2021 с участием тех же сторон по тому же Договору установлено, что согласия ответчика на проведение работ истцом получено не было и проектная, рабочая и техническая документация согласована с ответчиком не была.

При этом, как уже было указанно ранее, при рассмотрении вопроса о компенсации стоимости подрядных работ по заказу истца в арендованных помещениях к отношениям сторон должна применяться ст. 623 ГК РФ, а не нормы неосновательного обогащения.

Помимо этого, пункт 5.1 Договора аренды говорит, что Арендатор осуществляет неотделимые улучшения за счет собственных средств при наличии проекта согласованного с соответствующими структурными подразделениями и службами Арендодателя. Представители Арендодателя вправе контролировать процесс выполнения вышеуказанных работ. По окончании срока неотделимые улучшения переходят в собственность Арендодателя. В случае расторжения Договора аренды по основаниям, предусмотренным пунктами 6.2 и 6.4 Договора аренды (то есть, по вине Арендатора, как он и был расторгнут ответчиком (Арендодателем) Арендатор не вправе требовать стоимость произведенных в помещениях неотделимых улучшениях.

Исходя из буквального толкования существенных условий Договора аренды относительно производства ремонтных работ в помещениях, ремонтные работы должны быть согласованы в полном объеме Арендодателем. Кроме того, в системной взаимосвязи с п. 5.1 Договора аренды какие-либо (то есть, любые) улучшения, перестройки, перепланировки и переоборудования невозможны без предварительного письменного согласования Арендодателем. То есть любые ремонтные работы требуют предварительного письменного согласования Арендодателя как исходя из буквального, так и исходя из системного толкования положений Договора аренды.

Подписание акта приема-передачи помещений и регистрация перепланировок в ЕГРН не подтверждают предварительного письменного согласования и заблаговременного направления проекта ремонтных работ ответчиком.

Таким образом, все последствия отсутствия предварительного несогласования Арендодателем и незаблаговременного направления проекта Арендатором Арендодателю, исходя из буквального и системного толкования положений Договора аренды, лежат на Арендаторе.

Условия договора аренды не предусматривают компенсацию ремонтных работ, а льготная ставка аренды, как мера поддержки Арендатора, установлена сторонами, в том числе с учетом этих расходов.

Исходя из п. 2.3.10 Договора аренды все отделимые улучшения должны быть вывезены, риски невывоза отделимых улучшений, мусора и имущества (в том числе оставленного после производства ремонтных работ) лежат на Арендаторе. Льготная ставка арендной платы рассматривается судами рассматривается судами как мера поддержки арендатора, а затраты на ремонт не как неосновательное обогащение, а как расходы, которые арендатор обязан был нести по договору аренды (Определение Верховного Суда РФ от 25 октября 2022 г. N 305-ЭС22-7353).

Это не противоречит положениям п. 3 ст. 623 Гражданского кодекса РФ о том, что стоимость неотделимых улучшений, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит.

Таким образом, ремонтные работы, которые Арендатор обязан был произвести по договору аренды, являются его обязательными расходами, компенсированные Арендодателем льготной ставкой арендной платы.

Исходя из изложенного, по ранее рассмотренному делу N А40-38455/2021 с участием тех же сторон, по тому же Договору установлено, что согласия Ответчика на проведение работ Истцом получено не было и проектная, рабочая и техническая документация согласована с Ответчиком не была. Данные факты имеют преюдициальное значение и по данному спору.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу о необоснованности исковых требований и отказе в их удовлетворении.

Выводы арбитражных судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Достаточных оснований для иных выводов не имеется.

Вопреки доводам кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов, установлены имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделаны правильные выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26 сентября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 декабря 2023 года по делу N А40-111777/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВОРК СИТИ" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.В. Кочергина

Судьи

С.Ю. Дацук А.В. Цыбина