Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 апреля 2024 г. N Ф05-4077/24 по делу N А40-124416/2023

г. Москва

11 апреля 2024 г.

Дело N А40-124416/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кочергиной Е.В.,

судей Кольцовой Н.Н., Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истца: муниципального унитарного предприятия "ВОДОКАНАЛ" города Ставрополя - не явился, извещен,

от ответчика: акционерного общества "ВЭБ-Лизинг" - не явился, извещен,

от третьего лица: конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТК "ИВАНОВСКАЯ МАРКИ" Шалыгин А.В. - не явился, извещен,

рассмотрев 04 апреля 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "ВЭБ-Лизинг"

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 декабря 2023 года по делу N А40-124416/2023,

по исковому заявлению муниципального унитарного предприятия "ВОДОКАНАЛ" города Ставрополя

к акционерному обществу "ВЭБ-Лизинг"

о взыскании денежных средств,

третье лицо: конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ТК "ИВАНОВСКАЯ МАРКИ" Шалыгин А.В.

УСТАНОВИЛ:

муниципальное унитарное предприятие "ВОДОКАНАЛ" города Ставрополя (далее - МУП "ВОДОКАНАЛ" ГОРОДА СТАВРОПОЛЯ, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу "ВЭБ-Лизинг" (далее - АО "ВЭБ-Лизинг", ответчик) о взыскании авансового платежа по договору лизинга от 18.09.2014 N Р14-28442/ДЛ в размере 858 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен - конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ТК "ИВАНОВСКАЯ МАРКИ" Шалыгин А.В. (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 решением Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2023 отменено, с ответчика в пользу истца взыскан авансовый платеж по договору лизинга от 18.09.2014 N Р14-28442/ДЛ в сумме 858 000 руб., 20 160 руб. в возмещение судебных расходов по оплате госпошлины по иску, 3000 руб. в возмещение судебных расходов по оплате госпошлины по апелляционной жалобе.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить судебные акты, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных исковых требований, ссылаясь на то, что суды ошибочно не квалифицировали действия истца, как злоупотребление правом, не приняли во внимание чрезмерность заявленной суммы неустойки.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от истца поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец, ответчик и третье лицо своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, третье лицо отзыв на кассационную жалобу не представило, ответчик заявил ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя. Указанное ходатайство удовлетворено судом кассационной инстанции, кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца, ответчика и третьего лица.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы по следующим мотивам.

Как установлено судами, 18.09.2014 между истцом и ответчиком заключен договор лизинга N Р14-28442-ДЛ (договор лизинга) по итогам проведенной закупки у единственного поставщика N 31401517584 (www.zakupki.gov.ru).

В соответствии с пунктом 4.1. договора лизинга настоящий договор состоит из самого договора лизинга N Р14-28442-ДЛ, приложений к нему и Общих условий договора лизинга (Общие условия).

В соответствии с пунктом 1. договора лизинга ответчик обязался приобрести в собственность имущество (кран автомобильный КС-35714К-2, 2014 г.в.) (предмет лизинга) и предоставить предмет лизинга истцу за плату во временное владение и пользование, с правом последующего приобретения истцом права собственности на предмет лизинга.

Пунктом 1.5. общих условий срок передачи предмета лизинга истцу установлен в течение 15 рабочих дней с даты поставки предмета лизинга продавцом ответчику.

В соответствии с пунктом 3.9 договора лизинга истец обязан был уплатить ответчику авансовый платеж в размере 858 000 руб.

Во исполнение принятых на себя обязанностей по договору лизинга истец платежным поручением от 26.09.2014 N 3583 произвел ответчику оплату в размере 858 000 руб.

Также истец производил оплату ответчику лизинговых платежей на общую сумму 1 730 635 руб. 64 коп. После расторжения договора лизинга лизинговые платежи на сумму 1 730 635 руб. 64 коп. ответчиком были возвращены истцу платежным поручением от 05.05.2015 N 20868.

Во исполнение условий договора лизинга ответчиком с ООО "ТК "Ивановская Марка" (продавец) заключен договор купли-продажи от 18.09.2014 N Р14-285542-ДКП крана автомобильного КС-35714К-2. 2014 г.в., в целях последующей передачи приобретенного имущества в лизинг.

В связи с уклонением продавца от поставки товара ответчик принял решение о расторжении договора купли-продажи с продавцом и потребовал возвратить уплаченные им денежные средства в размере 858 000 руб.

Поскольку продавец уклонился от возврата оплаченных денежных средств по договору купли-продажи ответчик обратился в арбитражный суд города Москвы с требованием взыскания суммы задолженности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.08.2015 по делу N А40-106709/2015 исковые требования были удовлетворены в полном объеме.

В связи с расторжением договора купли-продажи по причине неисполнения продавцом своих обязательств по поставке товара (предмета лизинга) ответчик направил истцу уведомление от 09.04.2015 о расторжении договора лизинга в одностороннем внесудебном порядке в соответствии с п. 5.2.1. общих условий.

В соответствии с пунктом 5.3. общих условий договор лизинга считается расторгнутым со дня направления уведомления о расторжении. Данное уведомление было получено истцом 28.04.2015.

При этом, авансовый платеж в размере 858 000 руб. ответчиком возвращен истцу не был.

Ответчик письмом б/н и даты (полученным истцом 18.06.2015) сообщил о невозможности возврата авансового платежа в размере 858 000 руб. в связи с тем, что не наступил срок его возврата (пункт 2.1.3. общих условий).

Претензионный порядок урегулирования спора истцом соблюден, в добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены, указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями положений статей 64 - 65, 70 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства и истолковав в соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора лизинга, суд первой инстанции, с выводами которого согласия суд апелляционной инстанции, в удовлетворении заявленных истцом требований, руководствуясь положениями статей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", отказал, указав что в силу общих условий договора лизинга, авансовый платеж может быть возвращен лизингополучателю только после возврата денежных средств лизингодателю от продавца, однако денежные средства АО "ВЭБ-лизинг" не возвращены, что исключает возможность удовлетворения требований МУП "ВОДОКАНАЛ".

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя иск в полном объеме, истолковав в соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора лизинга руководствуясь положениями статей 10, 428 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", исходил из того, что предусмотренная пунктом 1.5.1 Общих условий констатация факта того, что предмет лизинга и продавец предмета лизинга выбраны предприятием, имеет характер несправедливого договорного условия, создающего искусственные основания для возможности, как в данном случае, не возврата денежных средств, оплаченных предприятием в качестве аванса. лизингодатель является профессиональным участником гражданского оборота, непрерывно распоряжается денежными средствами и предоставляет их на возмездной основе иным лицам, а профессиональные участники оборота должны стремиться к тому, чтобы несправедливые договорные условия, обременяющие контрагентов, изначально не включались в разработанные ими проекты договоров, в том числе стандартные формы договоров, и, не выполнив указанную обязанность - несут риск того, что такого рода условия не будут применяться судом.

Таким образом, положения пункта 1.5.1. Общих условий были предложены ответчиком истцу, последним не реализовывались, выбор продавца предмета лизинга предприятием не производился.

Судом апелляционной инстанции так же указано на несостоятельность вывода суда первой инстанции о том, что ответчик предпринял все меры для своевременного получения денежных средств с продавца (ООО "ТК "Ивановская Марка"), поскольку казанное противоречит установленным в рамках дела А40-106709/2015 обстоятельствам.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами суда апелляционной инстанции, исходит из соответствия установленных указанным судом фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Отклоняя изложенные в жалобе доводы относительно правильности оценки обстоятельств дела и применения в связи с этим норм материального права, судебная коллегия исходит из того, что по существу заявленные истцом возражения повторяют ранее заявленную и получившую надлежащую оценку, в том числе - судом апелляционной инстанции, позицию по спору, в связи с чем в отсутствие указания на объективно не исследованные и опровергающие правомерность выводов апелляционного суда обстоятельства, такие доводы сводятся к требованию переоценки представленных в материалы дела доказательств.

При этом судебная коллегия принимает во внимание, что в соответствии с положениями статей 2 и 4 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется за счет привлеченных и (или) собственных средств приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество и предоставить лизингополучателю это имущество в качестве предмета лизинга за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление N 17), по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Из приведенных положений следует, что функция лизингодателя в договоре лизинга не предполагает самостоятельного использования им предмета лизинга в своей предпринимательской деятельности, а состоит в финансовом посредничестве - приобретении необходимого лизингополучателю имущества за счет средств, полученных от лизингополучателя (авансовый платеж по договору лизинга), а также за счет финансирования, предоставленного самим лизингодателем.

С учетом такой природы отношений по договору лизинга, лизингодатель не несет риск невыполнения продавцом, выбранным лизингополучателем, обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга. Однако это правило рассчитано на случаи, когда не имеется вины ни лизингодателя, ни лизингополучателя в ненадлежащем исполнении обязательств продавцом, и потому не исключает ответственности лизингодателя, не проявившего необходимую осмотрительность на стадии заключения договора с продавцом, в том числе при перечислении предварительной оплаты (пункт 1 статьи 6 и пункт 1 статьи 993 ГК РФ, пункт 2 статьи 22 Закона о лизинге и пункт 5 постановления N 17).

При выплате продавцу средств, полученных от лизингополучателя, лизингодатель, во всяком случае, обязан действовать, проявляя разумную заботливость об интересах лизингополучателя, свойственную обычному участнику гражданского оборота при приобретении значимого для него имущества, и не может отступать от стандарта рачительного поведения только по той причине, что оплата имущества фактически производится за счет средств, предоставленных лизингополучателем.

Если лизингодателем не была проявлена должная осмотрительность на стадии заключения договора с продавцом, на основании пункта 1 статьи 393 ГК РФ лизингополучатель вправе требовать возмещения обусловленных этим нарушением убытков, в том числе в размере уплаченного лизингодателю авансового платежа Определение Верховного Суда РФ от 07.04.2023 N 305-ЭС22-27168 по делу N А40-192842/2021).

С учетом пункта 4 статьи 1 ГК РФ, условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Исходя из части первой статьи 431 кодекса, осуществляя толкование условий договора, суд анализирует буквальное значение содержащихся в тексте договора слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение согласно разъяснениям, данным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление N 49), определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Учитывая, что условия договора, определяющие взаимоотношения сторон, являются согласованными частями одного документа, на основе которого должно строиться обязательственное отношение, в соответствии с частью 1 статьи 431 ГК РФ значение конкретного условия договора подлежит установлению судом путем сопоставления с другими условиями этого договора, смыслом договора в целом, а также с учетом существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (системное толкование).

При неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.) (пункт 45 постановления N 49).

Таким образом, осуществляя толкование условий договора, суд применяет наиболее подходящий прием толкования и устанавливает, в чем состоит согласованное волеизъявление сторон относительно правовых последствий сделки, достигнутое сообразно их разумно преследуемым интересам. При этом правовые последствия сделки устанавливаются на основании намерений сторон достигнуть соответствующий практический, в том числе экономический результат, а не на основании одного лишь буквального прочтения формулировок договора.

По своему буквальному содержанию правила пунктов 1.5.1 и 2.1.3 общих условий (в совокупности) не относятся к возмещению убытков, причиненных ненадлежащим исполнением лизингодателем своих обязательств перед лизингополучателем.

Иное не вытекает из системного толкования договора лизинга, поскольку никакое из положений общих условий не дает оснований для вывода о том, что посредством установления пункта 2.1.3 стороны намеревались урегулировать ответственность лизингодателя, в том числе ограничить ответственность или ее размер.

Принимая во внимание, что лизинговая компания является профессиональным участником оборота (статья 5 Закона о лизинге), ее намерение исключить ответственность перед лизингополучателем в скрытой форме не может служить достаточным основанием для того, чтобы рассматривать соответствующее условие договора как отражающее согласованную волю обеих сторон договора. Во всяком случае, двусмысленность слов и выражений, используемых лизинговой компанией при установлении данного договорного условия в стандартной форме правил лизинга, не может создавать для нее преимуществ в отношениях с лизингополучателем (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2022 N 305-ЭС22-6543, 19.05.2022 N 305-ЭС21-28851).

Таким образом, доводы ответчика о том, что денежные средства, полученные им от предприятия в качестве аванса по договору лизинга, могут быть возвращены при расторжении договора лизинга только после их возврата от продавца, и о том, что лизинговой компанией были предприняты все возможные меры для получения денежных средств по договору купли-продажи, не находят своего подтверждения в материалах дела.

Таким образом, суд апелляционной инстанций в соответствии с требованиями статьи 71 и части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильно определил спорное правоотношение и предмет доказывания по делу и с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы апелляционного суда об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом постановлении и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иное толкование заявителем норм материального и процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы дела документов не является предусмотренным положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены обжалуемого постановления в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 по делу N А40-124416/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "ВЭБ-Лизинг" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.В. Кочергина

Судьи

Н.Н. Кольцова В.В. Петрова