Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 апреля 2024 г. N Ф05-3957/24 по делу N А40-75653/2023

г. Москва

15 апреля 2024 г.

Дело N А40-75653/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04.04.2024.

Полный текст постановления изготовлен 15.04.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Цыбиной А.В.,

судей Дацука С.Ю., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "ЭЛЕМЕНТ ЛИЗИНГ" - Гладышева И.Г. по дов. от 25.12.2022,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Медэйр" - Абсадыкова Н.А. по дов. от 24.04.2023 (онлайн),

от третьего лица: индивидуального предпринимателя Сахбиева Рената Сагедатовича - неявка, извещен,

рассмотрев 04 апреля 2024 года в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Медэйр" и общества с ограниченной ответственностью "ЭЛЕМЕНТ ЛИЗИНГ" на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2023 года

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭЛЕМЕНТ ЛИЗИНГ"

к обществу с ограниченной ответственностью "Медэйр"

о взыскании,

третье лицо: индивидуальный предприниматель Сахбиев Ренат Сагедатович,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЭЛЕМЕНТ ЛИЗИНГ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Медэйр" (далее - ответчик) 2 189 098,91 рублей неосновательного обогащения, 545 085,63 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами в размере и 864694,07 рублей пени (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 08.08.2023 к совместному производству с первоначальным иском принят встречный иск ответчика к истцу о расторжении договора купли-продажи от 21.07.2022 N АХ_ЭЛ/Нбч-126310/КП с 29.05.2023, о взыскании 937 146,45 рублей пени.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Сахбиев Ренат Сагедатович (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2023 с ответчика в пользу истца взыскано 2 189 098,91 рублей неосновательного обогащения, 28 338,34 рублей процентов; в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2023 отменено, по первоначальному иску с ответчика в пользу истца взыскано 2 189 098,91 рублей неосновательного обогащения, 44 081,85 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.12.2022 по 28.03.2023. В остальной части иска отказано. По встречному иску с истца в пользу ответчика взыскано 344 783,25 рублей пени за период с 07.09.2022 по 20.12.2022. В остальной части встречного иска отказано. В результате проведенного апелляционным судом зачета с ответчика взыскано в пользу истца 1 833 316,66 рублей неосновательного обогащения и 44 081,85 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.12.2022 по 28.03.2023.

Не согласившись с принятым по делу постановлением, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названное постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции (с учетом уточнения просительной части кассационной жалобы), указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы апелляционного суда, а также неправильное применение норм права.

Также, не согласившись с принятым по делу постановлением, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названное постановление отменить, вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении встречного иска, в удовлетворении первоначального иска отказать, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы апелляционного суда, а также неправильное применение норм материального права.

Лица, участвующие в деле, отзывы на кассационные жалобы не представили.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истца и ответчика поддержали доводы и требования своих кассационных жалоб, возражали против удовлетворения кассационных жалобы друг друга.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, считается извещенным в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для его отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 21.07.2022 истцом (покупатель, лизингодатель) и ответчиком (продавец) заключен договор купли-продажи N АХ_ЭЛ/Нбч-126310/КП (далее - договор купли-продажи), во исполнение которого продавец обязался поставить имущество, наименование, описание, технические характеристики, количество и комплектация которого указаны в приложении N 1 к договору купли-продажи.

Имущество приобреталось с целью его передачи по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.07.2022 N АХ_ЭЛ/Нбч-126310/ДЛ третьему лицу (лизингополучатель).

Имущество должно быть поставлено комплектно, в количестве и ассортименте согласно условиям договора, единовременно в течение 10 рабочих дней с даты осуществления покупателем платежа, указанного в пункте 3.2 договора (п. 4.1 договора купли-продажи).

Как пояснял истец, во исполнение своих договорных обязательств им перечислен на расчетный счет ответчика платеж, установленный п. 3.2 договора купли-продажи, - 38 760 долларов США, что в эквиваленте на дату оплаты составляло 2 189 098,91 рублей.

В соответствии с п. 4.1 договора купли-продажи и статьей 478 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик обязан передать истцу имущество, соответствующее условиям договора о комплектности, не позднее 05.08.2022.

Пунктом 6.2 договора купли-продажи установлено, что в случае нарушения срока поставки (передачи) имущества продавец обязуется в течение пяти рабочих дней с даты получения требования об уплате перечислить на расчетный счет покупателя пеню в размере 0,1 % от общей суммы настоящего договора за каждый календарный день просрочки.

30.08.2022 истцом получено от ответчика уведомление о готовности имущества к отгрузке. Претензией от 16.09.2022 ответчик потребовал от истца внесения второго платежа на основании п. 3.3 договора купли-продажи.

Второй платеж осуществляется в течение пяти рабочих дней с даты уведомления продавца о готовности имущества к отгрузке в адрес лизингополучателя, с указанием идентификационных номеров имущества и предоставления документа, подтверждающего право собственности на имущество (п. 3.3 договора купли-продажи).

По утверждению истца, ответчиком не было представлено документов, подтверждающих право собственности на имущество. Ввиду того, что продавец не смог выполнить своего обязательства по поставке имущества, покупателем письмом от 14.12.2022 предложено расторгнуть договор в добровольном порядке и вернуть уплаченные по договору денежные средства.

В соответствии с п. 6.3 договора купли-продажи в случае просрочки поставки (передачи) имущества более чем на 14 календарных дней покупатель имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения обязательств по настоящему договору без возмещения каких-либо убытков, причиненных таким образом. При этом продавец обязан возвратить ранее уплаченные покупателем во исполнение настоящего договора денежные средства на расчетный счет покупателя в течение пяти рабочих дней с момента получения уведомления о расторжении настоящего договора, а также уплатить покупателю проценты за пользование денежными средствами в размере 0,1% от суммы уплаченных покупателем денежных средств за каждый календарный день пользования, начиная со дня, следующего за днем осуществления покупателем платежа.

Истцом направлено ответчику уведомление от 24.01.2023 о расторжении договора, которое из-за истечения срока хранения возвращено истцу, однако данное уведомление получено ответчиком по электронной почте, что подтверждается ответным письмом от 31.01.2023 на него.

В связи с нарушением срока поставки, по утверждению истца, ответчик должен уплатить 864 694,07 рублей неустойки на основании п. 6.2 договора купли-продажи за период с 27.08.2022 по 31.01.2023. Кроме того, в связи с расторжением договора в одностороннем порядке на основании п. 6.3 договора ответчик обязан уплатить истцу 545 085,63 рублей процентов за пользование денежными средствами за период пользования с 23.07.2022 по 28.03.2023.

Поскольку ответчик истцу уплаченную сумму первого платежа не возвратил, пени и проценты не оплатил, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Заявляя встречные исковые требования, ответчик ссылался на то, что истцу вместе с уведомлением о готовности оборудования к отгрузке от 26.08.2022 направлялся акт приема-передачи оборудования от 26.08.2022, подписанный ответчиком и поставщиком - ООО "РМК", что подтверждает, по мнению ответчика, его право собственности на оборудование.

Поскольку истец не произвел второй платеж по договору, ответчик приостановил исполнение обязательств. На предложение расторгнуть договор купли-продажи истец не ответил.

Так как истец отказался от заключения соглашения о расторжении договора в отсутствие встречного исполнения по оплате, по мнению ответчика, у истца отсутствует право на одностороннее расторжение договора купли-продажи, предусмотренное п. 6.3 договора купли-продажи.

Согласно п. 6.1 договора купли-продажи, в случае просрочки установленных настоящим договором сроков оплаты, покупатель обязуется в течение пяти рабочих дней с даты получения требования об оплате перечислить на расчетный счет продавца пеню в размере 0,1 % от суммы, подлежащей оплате, за каждый календарный день просрочки.

В связи с тем, что продавец потерял интерес к исполнению договора купли-продажи, ответчик потребовал расторжения договора купли-продажи от 21.07.2022 N АХ_ЭЛ/Нбч-126310/КП с 29.05.2023 в судебном порядке, а так же предъявил истцу требование о взыскании 937 146,45 рублей пени на основании п. 6.1 договора купли-продажи.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 223, 328, 395, 421, 422, 450, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями пункта 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", правовой позиций, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", исходил из того, что продавец (ответчик) не доказал переход к нему права собственности на продукцию, вследствие чего покупатель правомерно не произвел второй платеж в адрес продавца, договор расторгнут по уведомлению истца от 24.01.2023, у ответчика отсутствовало право на начисление неустойки за нарушение исполнения истцом своих обязательств; установив данные обстоятельства, отказал в удовлетворении требования встречного иска о взыскании неустойки и удовлетворил исковые требования первоначального иска частично, взыскав с ответчика в пользу истца неосновательное обогащение и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.01.2023 по 28.03.2023. В удовлетворении искового требования первоначального иска о взыскании неустойки суд отказал, указав на то, что основания для ее взыскания, установленные п. 6.3 договора купли-продажи, не наступили ввиду неоплаты истцом второго платежа. В удовлетворении искового требования встречного иска о расторжении договора купли-продажи суд отказал, исходя из расторжения договора купли-продажи покупателем (истцом) во внесудебном порядке.

Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 8, 10, 165.1, 218, 223, 224, 309, 310, 328, 330, 395, 405, 406, 450, 450.1, 453, 454, 455, 456, 486, 487, 516, 523, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями пункта 36 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пункта 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", пункта 57 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", пунктов 3, 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", исходил из того, что наличие права собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права; установив, что, исходя из условий спорного договора купли-продажи, поставка товара должна была произойти с 05.08.2022 на позднее пяти календарных дней с момента оплаты второго платежа, при том, что второй платеж должен быть оплачен 06.09.2022; 26.08.2022 ответчиком и его продавцом подписан акт приема-передачи имущества, которое приобреталось для передачи в дальнейшем по спорному договору купли-продажи истцу; 29.08.2022 продавец (ответчик) направил покупателю (истцу) уведомление о готовности с указанием идентификационных номеров имущества; при подписании дополнительного соглашения к договору от 27.07.2022 стороны согласовали только год выпуска имущества - 2022, что имущество должно быть новым условий не имеется; пришли к выводу об отсутствии у истца оснований к задержке оплаты второго платежа, вследствие чего факт нарушения продавцом (ответчик) обязательства о сроке поставки не доказан, поскольку покупателем (истец) не исполнено обязательство по внесению платежа по п. 3.3 договора купли-продажи; установив, что к 29.11.2022 стороны знали, что договор в части поставки товара не будет исполняться; предъявляя ответчику требование о возврате ранее перечисленной предварительной оплаты, истец выразил свою волю, которую следует расценивать как отказ стороны, фактически утратившей интерес в поставке ей соответствующего товара, от исполнения договора, что в соответствии с пунктом 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет за собой установленные правовые последствия - расторжение договора; удовлетворили исковые требования первоначального иска о взыскании с ответчика суммы первого платежа и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.12.2022 по 28.03.2023, в удовлетворении искового требования о взыскании пени отказали; а так же удовлетворили частично исковое требование встречного иска о взыскании пени на основании п. 6.1 договора купли-продажи за период с 07.09.2022 по 20.12.2022, в остальной части встречного иска отказали.

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции кассационный суд, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судом, не усматривает и признает, что судом апелляционной инстанции установлены существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационных жалобах доводы, в том числе, о том, что акт приема-передачи оборудования от 26.08.2022 не подтверждает право собственности ответчика на спорное имущество; договор прекратил свое действие именно 21.12.2022, проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами суда и направлены на переоценку исследованных апелляционным судом доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений апелляционным судом норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, кассационным судом не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятого по делу апелляционного постановления, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2023 года по делу N А40-75653/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Медэйр" и общества с ограниченной ответственностью "ЭЛЕМЕНТ ЛИЗИНГ" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.В. Цыбина

Судьи

С.Ю. Дацук Е.Ю. Филина