Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 апреля 2024 г. N Ф05-6501/24 по делу N А40-295312/2022

г. Москва

27 апреля 2024 г.

Дело N А40-295312/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18.04.2024.

Полный текст постановления изготовлен 27.04.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Беловой А.Р.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Гроссоптик" - Трошкин С.И., по доверенности от 11.03.2024;

от Козловского Андрея Олеговича - Семешкин С.П., по доверенности от 26.05.2023;

от индивидуального предпринимателя Погосова Валерия Сергеевича - не явился, извещен;

от Мелкумянца Георгия Михайловича - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Козловского Андрея Олеговича (ответчика)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023

по делу N А40-295312/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Гроссоптик"

к Козловскому Андрею Олеговичу

о взыскании убытков,

третьи лица: индивидуальный предприниматель Погосов Валерий Сергеевич, Мелкумянц Георгий Михайлович,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Гроссоптик" (далее - ООО "Гроссоптик", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Козловскому Андрею Олеговичу (далее - Козловский А.О., ответчик) о взыскании убытков.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Погосов Валерий Сергеевич (далее - Погосов В.С.), Мелкумянц Георгий Михайлович (далее - Мелкумянц Г.М.).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Козловский А.О. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Козловский А.О. указывает, в частности, что материалы дела не содержат доказательств того, что услуги именно по спорным поставкам были оказаны иными липами, нежели предпринимателями Мелкумянцем Г.М. и Погосовым В.С.; вывод суда о фиктивности договоров займа противоречит действующему законодательству, рассматривающему договоры займа в качестве реальных сделок.

До рассмотрения кассационной жалобы от ООО "Гроссоптик" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Козловского А.О. поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представитель ООО "Гроссоптик" возражал относительно удовлетворения жалобы.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 19.03.2018 по 28.09.2022 ответчик исполнял обязанности генерального директора общества.

Ссылаясь на то, что Козловским А.О. были причинены убытки обществу путем заключения сделок в отсутствие встречного исполнения с третьими лицами в размере 30 674 444 руб., истец обратился с настоящим иском в суд.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии со статьей 53.1 Кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Такое лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком противоправных действий (бездействия), возникновение у истца убытков, причинно-следственную связь между неправомерным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков.

Исследовав и оценив материалы дела в их совокупности и взаимосвязи, суды пришли к выводу о доказанности совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности.

Судами установлено, что сделки (договоры на оказание услуг перевозки грузов) являются мнимыми, заключены в отсутствие у предпринимателей Мелкумянца Г.М. и Погосова В.С. организационной и технической возможности оказывать спорные услуги; доказательства несения расходов, связанных с ведением предпринимательской (коммерческой) деятельности, не представлены, при этом материалы дела подтверждено, что полученные денежные средства третьими лицами были выведены на свои счета и обналичены, либо переведены на счета других лиц, фактически перевозки грузов осуществляли иные юридические лица. Судами принято во внимание отсутствие доказательств оплаты третьими лицами налогов с дохода, полученного за якобы оказанные услуги по перевозке грузов истца.

В отношении договоров займа суды пришли к выводу, что заемные денежные средства были фактически выданы и возвращены по несуществующему договору; из анализа выписок движения денежных средств следует, что Мелкумянц Г.М. сначала получал от истца денежные средства, а затем выдавал их обратно истцу в качестве заемных, что направлено на создание видимости существования хозяйственных отношений и оборота между предпринимателем и обществом.

Учитывая установленные обстоятельства, суды констатировали, что спорные отношения носили мнимый характер и совершались в целях вывода денежных средств со счета общества, в связи с чем признали, что действиями ответчика обществу причинены убытки в размере 30 674 444 руб.

При указанных обстоятельствах суды правомерно удовлетворили иск.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, так как, по сути, свидетельствуют о несогласии с результатами оценки судами имеющихся в деле доказательств, что противоречит части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключившей из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанций.

Нарушений судами норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу N А40-295312/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья И.В. Лазарева

Судьи

З.А. Аталикова А.Р. Белова