Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 мая 2024 г. N Ф05-4073/24 по делу N А40-107169/2023

г. Москва

14 мая 2024 г.

Дело N А40-107169/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 24.04.2024.

Полный текст постановления изготовлен 14.05.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.,

при участии в судебном заседании:

Кущенко Владимир Леонидович (лично, паспорт), представитель Чеханов Е.С. (доверенность от 22.02.2022);

Черехович Михаил Иванович (лично, паспорт);

от акционерного общества "ЮТРАС"- не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Кущенко Владимира Леонидовича

на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по делу N А40-107169/2023

по иску Кущенко Владимира Леонидовича

к Череховичу Михаилу Ивановичу,

третье лицо: акционерное общество "ЮТРАС",

о возмещении убытков в размере 11 972 086 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Велис" (далее - ООО "Велис") в лице учредителя Кущенко Владимира Леонидовича (далее - Кущенко В.Л., истец) обратилось в суд с исковыми требованиями о взыскании с генерального директора ООО "Велис" Череховича Михаила Ивановича (далее - Черехович М.И., ответчик) убытков в размере 11 972 086 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "ЮТРАС" (далее - АО "ЮТРАС").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Кущенко В.Л. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Череховича М.И. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя жалобы поддержал доводы кассационной жалобы, Черехович М.И. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, основанием для обращения в суд явились незаконные, по мнению истца, действия ответчика по заключению договора займа, приведшие к возникновению обязательств ООО "Велис" в размере 11 972 086 руб. перед ответчиком.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, данных в пунктах 1 - 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.06.2022 по делу N А40-213739/2021, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности истцом вины ответчика и наличия причинно-следственной связи между наличием у Общества обязательств перед иным юридическим лицом и недобросовестными или неразумными действиями ответчика.

ООО "Велис" имело задолженность перед указанными лицами в следующем размере: Кущенко В.Л. - 2 793 686 руб., Кудряшов В.П. - 2 793 686 руб., Пьяных М.Ю. - 6 384 713 руб.

Общество полностью погасило задолженность перед данными лицами.

Целевое расходование займа на расчеты с вышеназванными участниками Общества в указанных размерах подтверждается выпиской из лицевого счета N 40702.810.6.00000001896 за период с 01.03.2017 по 15.09.2017, где в назначении платежа указано следующее: оплата задолженности в соответствии с соглашением от 21.02.2015, договору уступки права требования от 21.02.2016.

Суды также учитывали, что при рассмотрении дела N А40-213739/2021 установлено, что полученный заем по договору N 01/17 в полном объеме израсходован на выплату трем другим участникам ООО "Велис", в том числе самому Кущенко В.Л., существовавшей перед ними задолженности Общества "Велис". Заем использован целевым образом на выплату этого долга. Заем ООО "Велис" у АО "ЮТ РОС" одобрен всеми участниками, в том числе Кущенко В.Л.

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований в соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ послужил пропуск истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции, 18.12.2017 истец уведомлен ответчиком о доходах и расходах ООО "Велис", в состав которых включена задолженность ООО "Велис" перед ЗАО "ЮТ РОС" по займу в размере 11 972 086 руб., следовательно, не позднее указанной даты истец был уведомлен о наличии задолженности ООО "Велис" перед АО "ЮТ РОС".

Кроме того, как указано в решении Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-213739/2021, Кущенко В.Л. лишь с начала 2019 г. был лишен возможности контроля за деятельностью ООО "Велис". До указанного периода у Кущенко В.Л. отсутствуют основания ссылаться на неполучение какой-либо информации, тем более принимая во внимание, что денежные средства по спорному договору N 01/17 направлены, в том числе, на погашение задолженности ООО "Велис" перед ним самим.

При таких обстоятельствах, поскольку Кущенко В.Л. мог узнать о нарушении прав общества в 2017 году либо с 2019 года, руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200 ГК РФ, установив, что истец обратился в суд с исковым заявлением 12.05.2023, суды пришли к выводу о пропуске истцом сроков исковой давности.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по делу N А40-107169/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова И.В. Лазарева