Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 мая 2024 г. N Ф05-7900/24 по делу N А40-87805/2023

г. Москва

24 мая 2024 г.

Дело N А40-87805/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2024.

Полный текст постановления изготовлен 24.05.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ООО "Центр юридической поддержки" - Варламова О.А., по доверенности от 27.03.2020;

от ООО "Сити управление активами" - не явился, извещен;

от ООО ТЭК "Скортранс" - Фаткулина Е.В., по доверенности от 10.06.2022 N 18;

от АО "Национальная кастодиальная компания" Д.У. ЗПИФ Недвижимости "Лесные Просторы" - Семенюк А.П., по доверенности от 21.04.2022 N 45;

от Данилина Сергея Александровича - Фаткулина Е.В., по доверенности от 15.06.2022;

от Некрасова Станислава Валерьевича - Фаткулина Е.В., по доверенности от 16.06.2022;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр юридической поддержки"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023

по делу N А40-87805/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Центр юридической

поддержки"

к обществу с ограниченной ответственностью "Сити управление

активами", обществу с ограниченной ответственностью ТЭК "Скортранс"

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

третьи лица: акционерное общество "Национальная кастодиальная компания" Д.У. ЗПИФ Недвижимости "Лесные Просторы", Данилин Сергей Александрович, Некрасов Станислав Валерьевич,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Центр юридической поддержки" (далее - ООО "Центр юридической поддержки", истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сити управление активами" (далее - ООО "Сити управление активами"), обществу с ограниченной ответственностью ТЭК "Скортранс" (далее - ООО ТЭК "Скортранс") о признании недействительной сделки по внесению ООО "Сити управление активами" ДУ ЗПИФ Недвижимости "Лесные просторы" в уставный капитал ООО ТЭК "Скортранс" земельного участка с кадастровым номером 50:13:0030417:47, земельного участка с кадастровым номером 50:13:0020314:280; о применении последствий недействительности сделки: о возврате в собственность ЗПИФ Недвижимости "Лесные просторы" земельных участков; восстановлении размера уставного капитала ООО ТЭК "Скортранс" до 20 000 руб.; исключении из состава участников ООО ТЭК "Скортранс" ЗПИФ Недвижимости "Лесные просторы".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Национальная кастодиальная компания" Д.У. ЗПИФ Недвижимости "Лесные просторы" (далее - АО "Национальная кастодиальная компания" Д.У. ЗПИФ Недвижимости "Лесные просторы"), Данилин Сергей Александрович (далее - Данилин С.А.), Некрасов Станислав Валерьевич (далее - Некрасов С.В.).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Центр юридической поддержки" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО ТЭК "Скортранс" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Центр юридической поддержки" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО ТЭК "Скортранс", Данилина С.А. и Некрасов С.В. возражал против удовлетворения жалобы, представитель АО "Национальная кастодиальная компания" ДУ ЗПИФ Недвижимости "Лесные просторы" оставил рассмотрение жалобы на усмотрение суда.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 24.02.2021 подано заявление N 2021-0209-02 о принятии ООО "Сити Управление Активами" Д.У. ЗПИФ недвижимости "Лесные Просторы" в ООО ТЭК "Скортранс" в качестве участника и внесении неденежного вклада в уставный капитал ООО ТЭК "Скортранс" стоимостью 11 941 000 руб. следующего имущества: земельных участков с кадастровыми номерами 50:13:0030417:47 и 50:13:0020314:280, с внесением вклада в уставный капитал в течение шести месяцев.

Решением участников ООО ТЭК "Скортранс" от 24.02.2021 принято решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица с 20 000 руб. до 110 748 000 руб. и распределении доли в уставном капитале следующим образом: Еремин А.В.. - номинальная стоимость доли 10 000 руб., что составляет 5/55374 уставного капитала, Машинец Ю.А. - номинальная стоимость доли 10 000 руб., что составляет 5/55374, ООО "Сити Управление Активами" Д.У. ЗПИФ недвижимости "Лесные Просторы" номинальная стоимость доли 110 728 000 руб., что составляет 27682/27687, которое было удостоверено нотариусом, зарегистрировано в реестре N 77/651-н/77-2021-1-828 от 24.02.2021.

После принятия указанного решения ООО "Сити Управление Активами" Д.У. ЗПИФ недвижимости "Лесные Просторы" в пользу ООО ТЭК "Скортранс" 24.02.2021 передано вышеуказанное недвижимое имущество по акту приема-передачи имущества, вносимого новым участником ООО в качестве вклада в уставный капитал.

10.03.2021 Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Московской области в ЕГРН внесены изменения о переходе права собственности на спорные участка в пользу ООО ТЭК "Скортранс".

В ЕГРЮЛ внесены сведения о принадлежащей ЗПИФ "Лесные просторы" доле в уставном капитале ООО ТЭК "Скортранс" номинальной стоимостью 110 728 000 руб., что составляет 99,98%.

22.07.2021 приказом Банка России N ОД-1528 аннулирована лицензия на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами N 21-000-1-00730, предоставленная ООО "Сити Управление Активами" ФСФР России 10.06.2010.

25.10.2021 возникло основание прекращения Фонда: аннулирована (прекратила действие) лицензия управляющей компании закрытого паевого инвестиционного фонда, права, и обязанности данной управляющей компании по договору доверительного управления этим фондом в течение трех месяцев со дня аннулирования (прекращения действия) указанной лицензии не переданы другой управляющей компании.

Организацией, осуществляющей прекращение Фонда, является специализированный депозитарий Фонда - Акционерное общество "Национальная кастодиальная компания".

Истец указывает, что является кредитором первой очереди ЗПИФ "Лесные просторы" с кредиторской задолженностью в сумме 3 989 850 руб., совокупный размер требований кредиторов первой очереди составляет 118 649 139 руб., имущество фонда низколиквидное.

Ссылаясь на положения, предусмотренные статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и условия вышеуказанной сделки, указывая, что в результате умышленных согласованных действий доверительного управляющего ООО "Сити Управление Активами" и ООО ТЭК "Скортранс" из состава имущества фонда выведены высоколиквидные активы, чем причинен ущерб интересам кредиторов первой очереди, истец обратился в суд.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуюсь статьями 166 - 168 Гражданского кодекса, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Решением Пушкинского городского суда Московской области по делу N 2-2532/2022 от 05.09.2022 (мотивированное решение изготовлено 06.10.2022) оставлены без удовлетворения исковые требования Данилова Д.Л. к ООО "Сити Управление Активами" Д.У. ЗПИФ недвижимости "Лесные Просторы" и ООО ТЭК "Скортранс" о признании недействительным акта приема-передачи от 24.02.2021, признании недействительной передачи земельного участка с кадастровым номером 50:13:0030417:47 по акту от 24.02.2021, признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 25.01.2022, истребовании земельного участка из чужого незаконного владения, обязании зарегистрировать право собственности на земельный участок с кадастровым номером 50:13:0030417:47 за ЗПИФ "Лесные Просторы", признании недействительной передачи земельного участка с кадастровым номером 50:13:0020314:280 от 24.02.2021, признании недействительным договора купли- продажи земельного участка от 14.01.2022, истребовании земельного участка из чужого незаконного владения, обязании зарегистрировать право собственности на земельный участок с кадастровым номером 50:13:0020314:280 за ЗПИФ "Лесные Просторы".

29.12.2021 между ООО ТЭК "Скортранс" и Данилиным С.А. был заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:13:0020314:280.

29.12.2021 между ООО ТЭК "Скортранс" и Данилиным С.А. был составлен акт приема-передачи земельного участка по договору купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:13:0020314:280, которым также подтверждено исполнение сторонами своих обязательств в полном объеме и отсутствие взаимных претензий.

Право собственности в пользу Данилина С.А. перешло 14.01.2022.

23.12.2021 между ООО ТЭК "Скортранс" и Некрасовым С.В. был заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:13:0030417:47.

23.12.2021 между ООО ТЭК "Скортранс" и Некрасовым С.В. был составлен акт приема-передачи земельного участка по договору купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:13:0030417:47, которым также подтверждено исполнение сторонами своих обязательств в полном объеме и отсутствие взаимных претензий.

Переход права собственности к Некрасову СВ. зарегистрирован 25.01.2022

Согласно пункту 1 статьи 10 Федерального закона от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах" (далее - Закон N 156-ФЗ) паевой инвестиционный фонд - обособленный имущественный комплекс, состоящий из имущества, переданного в доверительное управление управляющей компании учредителем (учредителями) доверительного управления с условием объединения этого имущества с имуществом иных учредителей доверительного управления, и из имущества, полученного в процессе такого управления, доля в праве собственности на которое удостоверяется ценной бумагой, выдаваемой управляющей компанией. Паевой инвестиционный фонд не является юридическим лицом.

Согласно пункту 1 статьи 14 Закона N 156-ФЗ инвестиционный пай является именной ценной бумагой, удостоверяющей долю его владельца в праве собственности на имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд, предоставляет право требовать от управляющей компании надлежащего доверительного управления паевым инвестиционным фондом, право на получение денежной компенсации при прекращении договора доверительного управления паевым инвестиционным фондом со всеми владельцами инвестиционных паев этого фонда (прекращении паевого инвестиционного фонда).

Инвестиционный пай закрытого паевого инвестиционного фонда удостоверяет также право владельца этого пая требовать от управляющей компании погашения инвестиционного пая и выплаты в связи с этим денежной компенсации, соразмерной приходящейся на него доле в праве общей собственности на имущество, составляющее этот фонд, в случаях, предусмотренных Законом об инвестиционных фондах, право участвовать в общем собрании владельцев инвестиционных паев и, если правилами доверительного управления этим фондом предусмотрена выплата дохода от доверительного управления имуществом, составляющим этот фонд - право на получение такого дохода.

В силу пункта 4 статьи 11 Закона N 156-ФЗ управляющая компания совершает сделки с имуществом, составляющим паевой инвестиционный фонд, от своего имени, указывая при этом, что она действует в качестве доверительного управляющего. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, другая сторона информирована об их совершении доверительным управляющим в этом качестве, а в письменных документах после наименования доверительного управляющего сделана пометка "Д.У." и указано название паевого инвестиционного фонда.

Из смысла пункта 6 статьи 17.1 Закона N 156-ФЗ следует, что правила доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом могут предусматривать необходимость одобрения сделок с имуществом, составляющим паевой инвестиционный фонд. Такое одобрение осуществляется всеми владельцами инвестиционных паев или инвестиционным комитетом, состоящим из нескольких владельцев инвестиционных паев.

При этом правила доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом должны определять: сделки, совершение которых требует одобрения, а также порядок их одобрения; порядок формирования инвестиционного комитета.

Статьями 43 и 44 Закона N 156-ФЗ определено, что контроль за соблюдением управляющей компанией Федерального закона, нормативных актов Банка России и правил доверительного управления осуществляет специализированный депозитарий, имеющий соответствующую лицензию.

В соответствии с пунктом 3 статьи 37 Закона N 156-ФЗ правилами доверительного управления паевым инвестиционным фондом может быть предусмотрена оценка имущества, передаваемого для включения в состав паевого инвестиционного фонда при формировании такого фонда, оценщиком, который не указан в правилах доверительного управления паевым инвестиционным фондом.

15.01.2021 была произведена оценка земельного участка с кадастровым номером 50:13:0020314:280 общей площадью 202392 кв. м, в соответствии с которой его справедливая цена составила 11 941 128 руб.

18.02.2021 была произведена оценка земельного участка с кадастровым номером 50:13:0030417:47 общей площадью 2 905 510 кв. м, в соответствии с которой его справедливая цена составила 98 787 340 руб.

Кроме того, подпунктом 2 пункта 3 статьи 40 Закона N 156-ФЗ предусмотрено, что управляющая компания не вправе распоряжаться активами акционерного инвестиционного фонда или имуществом, составляющим паевой инвестиционный фонд, без предварительного согласия специализированного депозитария, за исключением сделок, совершаемых на организованных торгах, проводимых российской или иностранной биржей либо иным организатором торговли.

Такое предварительное согласие получено, что установлено решением суда, следовательно, при принятии инвестиционных решений Управляющая компания руководствовалась и соблюдала Правила доверительного управления Фонда, законодательные акты и нормативные акты Банка России, а также при осуществлении доверительного управления Фондом действовала разумно и добросовестно в интересах владельцев инвестиционных паев, а учитывая возмездность сделки (переход долей в пользу Фонда), ущерб не причинен.

Кроме того, суды исходили из того, что истец, не являясь стороной оспариваемого договора, не обладает материальным правом на иск, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

После возникновения основания прекращения Фонда, лицом, осуществляющим прекращение Фонда, в силу пункта 2 статьи 31 Закона N 156-ФЗ стал специализированный депозитарий Фонда - Акционерное общество "Национальная кастодиальная компания" (далее - специализированный депозитарий).

В соответствии с пунктом 7.1 статьи 31 Закона N 156-ФЗ специализированный депозитарий, осуществляющий прекращение паевого инвестиционного фонда, действует от своего имени в качестве доверительного управляющего этим фондом с учетом ограничений, установленных настоящим Федеральным законом. При прекращении паевого инвестиционного фонда специализированным депозитарием к последнему переходят все права и обязанности управляющей компании, связанные с прекращением этого фонда.

Закон N 156-ФЗ не содержит положений, устанавливающих право владельцев паев на оспаривание сделок, совершенных управляющим.

При этом доверительный управляющий согласно части 1 статьи 16 Закона N 156-ФЗ несет перед владельцами инвестиционных паев ответственность в размере реального ущерба в случае причинения им убытков в результате нарушения данного Закона, иных федеральных законов и доверительного управления паевым инвестиционным фондом.

АО "Национальная кастодиальная компания", исполняющее функции управляющей компании при прекращении деятельности фонда, требования не предъявляла.

Также судом установлено, что вступившим в законную силу решением суда по делу N А40-93538/22 от 21.10.2022 отказано во включении требования ООО "Центр юридической поддержки" в размере 3 940 000 руб. в реестр требований кредиторов ЗПИФ недвижимости" Лесные просторы".

Следовательно, истец не обладает правом на подачу иска.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды исходили из недоказанности истцом как права на иск, так и оснований для признания сделок недействительными, ввиду чего пришли к выводу об отказе в удовлетворении требований.

Суд округа считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 по делу N А40-87805/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова