Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 мая 2024 г. N Ф05-5960/24 по делу N А40-78666/2023

город Москва

24 мая 2024 г.

Дело N А40-78666/23

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Петровой В.В., Ярцева Д.Г.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Таможенно-Брокерский Центр - Клиент" - Тищенко А.А. по дов. от 23.06.2023, Галкин В.П. по дов. от 25.03.2023,

от ответчика: открытого акционерного общества "Российские железные дороги" - Айвазова Л.С. по дов. от 30.06.2023, Горбунова Н.Е. по дов. от 28.06.2023,

рассмотрев 15 мая 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Таможенно-Брокерский Центр - Клиент"

на решение от 12 октября 2023 года

Арбитражного суда города Москвы

и постановление от 19 января 2024 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью "Таможенно-Брокерский Центр - Клиент"

к открытому акционерному обществу "Российские железные дороги"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "Таможенно-Брокерский Центр - Клиент" (далее - истец, ООО "ТБЦ - Клиент") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" (далее - ответчик, ОАО "РЖД") с иском о признании недействительными пунктов 1.1.3, 4.4 договора от 20.02.2021 N 726/ОКЭ-ЦФТО/20/2/1 и взыскании неосновательно полученных денежных средств в размере 6 745 379,55 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 октября 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2024 года, производство по делу в части требований о признании недействительными пунктов 1.1.3, 4.4 договора от 20.02.2021 года прекращено в связи с принятием судом отказа истца от иска в указанной части; в удовлетворении исковых требований в части взыскания неосновательно полученных денежных средств в размере 6 745 379,55 руб. отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "ТБЦ - Клиент" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление в части отказа во взыскании неосновательно полученных ответчиком денежных средств отменить и принять в данной части новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указывает на неправильное толкование судами условий договора в части обязанностей истца и на несогласие с выводами судов о наличии оснований для начисления истцу договорного штрафа за ненадлежащее исполнение обязательств.

Ответчик представил отзыв с возражениями на кассационную жалобу.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истца поддержали доводы и требования кассационной жалобы, представители ответчика возражали против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, для организации декларирования таможенного транзита в ОАО "РЖД" в январе 2021 года организован и проведен открытый конкурс N 726/ОКЭ-ЦФТО/20 на право заключения договоров на совершение от имени и по поручению ОАО "РЖД" таможенных операций по декларированию процедуры таможенного транзита в железнодорожных пунктах пропуска.

По результатам конкурса победителем признано ООО "ТБЦ-Клиент" (агент), с которым ОАО "РЖД" (принципал) заключило договор от 20.02.2021 N 726ОКЭ-ЦФТО/20/2/1, по условиям которого ООО "ТБЦ-Клиент" с 01.03.2021 в качестве таможенного представителя осуществляло предусмотренную договором деятельность от имени ОАО "РЖД" на Московской, Юго-Восточной и Северо-Кавказской железных дорогах.

В соответствии с пунктом 1.1.3 договора таможенный представитель обязуется организовать (обеспечить) декларирование таможенной процедуры таможенного транзита в объеме не менее 73% от общего объема транзитных деклараций, оформленных на железнодорожном транспорте в регионе деятельности Московской, Юго-Восточной и Северо-Кавказской железных дорог за год, рассчитанном в количестве оформленных транзитных деклараций.

Согласно пункту 4.4 договора, в случае неисполнения агентом обязательства, предусмотренного 1.1.3 договора, агент по требованию принципала обязуется уплатить штраф в размере 100% от суммы сборов за выполнение предусмотренных пунктом 1.1.1 договора действий, недополученных принципалом вследствие неисполнения агентом обязательства, предусмотренного пунктом 1.1.3, при этом указанная неустойка может быть взыскана с принципала путем предъявления требований по банковской (независимой) гарантии и/или удержания из суммы обеспечительного платежа, предоставленных агентом в пользу принципала в соответствии с пунктом 2.1.16 договора.

ОАО "РЖД", произведя расчет доли охвата рынка услуг по таможенному декларированию товаров (грузов) при помещении под таможенную процедуру таможенного транзита в регионе деятельности Московской, Юго-Восточной и СевероКавказской железных дорог с 01.03.2021 по 28.02.2022, установило, что в указанный период ООО "ТБЦ-Клиент" было произведено декларирование таможенной процедуры таможенного транзита в размере 65,1125% от общего объема транзитных деклараций, оформленных на железнодорожном транспорте в указанных регионах, в связи с чем, по мнению ОАО "РЖД", агентом - ООО "ТБЦ-Клиент" было нарушено обязательство, предусмотренное пунктом 1.1.3 договора, на основании чего ОАО "РЖД", в соответствии с пунктом 4.4 договора, начислило ООО "ТБЦ-Клиент" штраф в размере 6 745 379,55 руб., который агентом был уплачен.

ООО "ТБЦ-Клиент", полагая, что им не было допущено ненадлежащего исполнения обязательства, указанного в пункте 1.1.3 договора, соответственно, правовых оснований у ОАО "РЖД" для начисления штрафа не имелось, а полученная от агента сумма штрафа является неосновательным обогащением принципала, направил в адрес ОАО "РЖД" претензию с требованием возвратить указанные денежные средства, оставление которой ответчиком без удовлетворения послужило поводом для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении иска в части взыскания денежных средств, суды обеих инстанций, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 309, 310, 329, 330, 401, 421, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиями договора, пришли к выводу о нарушении истцом предусмотренного пунктом 1.1.3 договора обязательства, в связи с чем полученная ответчиком от истца сумма штрафа не является неосновательным обогащением ответчика, поскольку получена в соответствии с условиями договора, не признанными недействительными в установленном законом порядке, при этом суды также указали, что при участии в конкурсе предложение истца о доле охвата рынка в размере 73% позволило ему выиграть конкурс, то есть стало решающим фактором при заключении спорного договора.

Кассационная коллегия не может согласиться с выводами судов обеих инстанций, поскольку данные выводы сделаны при неправильном применении судами норм материального права, связанного с неправильным толкованием судами условий заключенного сторонами договора.

Исходя из принципа свободы договора и диспозитивного метода регулирования частноправовых отношений, стороны в обязательственных сделках, регулируемых диспозитивными нормами гражданского права, вправе согласовать любые не запрещенные законом условия.

При этом обе стороны сделки при указании в договоре условий, имеющих многосмысленность и вариативность их толкования, несут риск того, что при возникновении спора такие условия будут истолкованы судом в соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

И только в том случае, когда указанные правила не позволяют определить содержание договора, подлежат применению правила толкования, указанные в диспозиции части второй названной статьи Кодекса.

Толкование судом любой инстанции условий договора аналогично толкованию норм права, при этом согласно разъяснениям, приведенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первой статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В соответствии с пунктом 45 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49, по смыслу абзаца второго статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (contra proferentem, т.е. "против предложившего").

Согласно условиям договора от 20.02.2021 N 726ОКЭ-ЦФТО/20/2/1 ООО "ТБЦ-Клиент" приняло на себя обязательства совершить следующие действия: помещение товаров (в том числе товаров для личного пользования и иных товаров, не связанных с предпринимательской деятельностью) под таможенную процедуру таможенного транзита в железнодорожных пунктах пропуска (далее - ЖДПП) и припортовых станциях, указанных в приложении N 1 к настоящему договору; анализ сведений о грузах и документах, предоставленных заинтересованными лицами, и подготовка сведений и проектов электронных документов для осуществления принципалом (ОАО "РЖД") предварительного информирования таможенных органов (пункт 1.1.1 договора); по отдельным договорам с ОАО "РЖД" оказывать услуги по таможенному декларированию товаров, пользование и распоряжение которыми управомочено осуществлять ОАО "РЖД" в соответствии с перечнем и тарифами, указанными в приложении N 2 к договору (пункт 1.1.2 договора); организовать (обеспечить) декларирование таможенной процедуры таможенного транзита для совершения действий, предусмотренных пунктом 1.1.1. настоящего договора в объеме не менее 73% от общего объема транзитных деклараций, оформленных на железнодорожном транспорте в регионе деятельности Московской, Юго-Восточной и Северо-Кавказской железных дорог за год, рассчитанном в количестве оформленных транзитных деклараций (пункт 1.1.3 договора).

Вопреки выводам судов, из условий вышеназванного договора, а также из представленных в материалы дела документов, в том числе переписки сторон, не следует, что на агента, кроме оформления деклараций таможенного транзита и представительства принципала в таможенных органах на соответствующих территориях, были возложены какие-либо дополнительные обязанности, в том числе обязанности по совершению каких-либо действий, связанных с охватом рынка и привлечением клиентов для цели достижения поступления для обработки не менее 73% от общего объема транзитных деклараций.

Договор не предусматривает процедур и формы фиксации каких-либо сведений, необходимых для определения клиентов и их количества, которые, по мнению ответчика, должны были быть привлечены истцом с целью большего охвата рынка.

Кассационная коллегия пришла к выводу о том, что из буквального толкования указанного в пункте 1.1.3 договора условия в совокупности с другими условиями договора, с очевидностью следует обязанность агента обеспечить наличие у него соответствующих материальных и человеческих ресурсов, позволяющих обработать указанное количество таможенных деклараций, при условии их непосредственного (фактического) поступления от клиентов, и только лишь в случае отсутствия у агента необходимых ресурсов, не позволившего ему обработать фактически поступившие 73% деклараций от общего объема транзитных деклараций, оформленных на железнодорожном транспорте в регионе деятельности Московской, Юго-Восточной и Северо-Кавказской железных дорог за год, будет составлять нарушение агентом указанного в данном пункте договора обязательства и, соответственно, влечь ответственность, предусмотренную пунктом 4.4 договора.

Доказательств того, что к агенту в указанный в иске период фактически поступило для обработки не менее 73% деклараций от общего объема транзитных деклараций, и агент, в связи с необеспечением необходимых ресурсов, не смог их обработать, материалы дела не содержат.

Судами обеих инстанций не учтено, что в соответствии с нормами гражданского законодательства под нарушением обязательства всегда понимается волевое поведение лица, объективированное действием или бездействием такого лица, при этом санкция в виде договорной неустойки за нарушение обязательства не может устанавливаться вне зависимости от волевого поведения стороны договора, а также связываться с наступлением случайных событий, не зависящих от воли конкретного лица.

В связи с изложенным, у ОАО "РЖД" не имелось правовых оснований для начисления ООО "ТБЦ-Клиент" штрафа в соответствии с пунктом 4.4 договора, ввиду отсутствия самого факта нарушения агентом пункта 1.1.3 договора.

Довод ответчика о том, что истец добровольно уплатил сумму штрафа, чем согласился с основанием его начисления, кассационная коллегия отклоняет, поскольку данный довод не основан на материалах дела, и при этом ответчиком не опровергнуто утверждение истца о том, что он был вынужден уплатить данный штраф с целью исключения возможных убытков, связанных, в том числе, с раскрытием банковской гарантии.

При указанных обстоятельствах, кассационная коллегия приходит к выводу о том, что денежная сумма в размере 6 745 379,55 руб. была получена ответчиком от истца безосновательно, в связи с чем в силу положений норм статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, вопреки выводам судов, подлежала взысканию с ответчика в пользу истца как неосновательное обогащение.

Поскольку, исходя из предъявленных истцом требований, судами установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, полно и всесторонне исследованы представленные в дело доказательства, однако неправильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции, на основании пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признает необходимым отменить принятые по делу судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в обжалуемой части.

Судебные расходы в размере 56 727 руб., связанные с уплатой истцом по требованию о взыскании неосновательного обогащения государственной пошлины при подаче иска, а также 6000 руб., связанные с уплатой истцом государственной пошлины при подаче апелляционной и кассационной жалоб, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12 октября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2024 года по делу N А40-78666/23 в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании с ответчика в пользу истца неосновательного обогащения отменить.

В указанной части иск удовлетворить.

Взыскать с открытого акционерного общества "Российские железные дороги" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Таможенно-Брокерский Центр - Клиент" неосновательное обогащение в размере 6 745 379 (шесть миллионов семьсот сорок пять тысяч триста семьдесят девять) рублей 55 копеек, а также судебные расходы в размере 62 727 (шестьдесят две тысячи семьсот двадцать семь) рублей, связанные с уплатой истцом государственной пошлины при подаче иска, апелляционной и кассационной жалоб.

В остальной части названные судебные акты оставить без изменения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

В.В. Петрова Д.Г. Ярцев